香雪制药：关于收购广州纳泰生物医药技术有限公司25%出资额的公告

证券代码：300147           证券简称：香雪制药         公告编号：2013-020


                     广州市香雪制药股份有限公司
    关于收购广州纳泰生物医药技术有限公司 25%出资额的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、   交易概述

    1、 交易基本情况

    2013年3月18日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与姬

建军、唐盛高在广东省广州市签订了《出资额转让协议》，公司拟以自有资金

出资20万元收购姬建军、唐盛高持有的广州纳泰生物医药技术有限公司（以下简

称“纳泰生物”）25%出资额，收购完成后，公司按纳泰生物公司章程的规定足额

缴纳注册资本105万元。

    2、交易的审议情况

    公司第五届董事会第二十六次会议于 2013 年 3 月 18 日以同意 9 票、反对 0

票、弃权 0 票表决结果审议通过了《关于收购广州纳泰生物医药技术有限公司

25%出资额的议案》，同意公司使用自有资金 20 万元收购姬建军、唐盛高持有的

纳泰生物 25%出资额，并按纳泰生物公司章程的规定足额缴纳注册资本 105 万元。

    公司《第五届董事会第二十六次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业

板信息披露网站。

    3、本次收购纳泰生物部分股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、   交易对方的基本情况

    1、姬建军

     中国公民，身份证号31010819570724****，住址上海市闸北区延长中路**

弄**号**室。

                                    1
       2、唐盛高

       中国公民，身份证号43282719791230****，住址上海市长宁区延安西路**

号。

       3、姬建军、唐盛高与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。

   三、      交易标的的基本情况

       1、交易标的的基本情况
   名       称：广州纳泰生物医药技术有限公司
   注 册 号：440108000057962
   法定代表人：LU YANG
   成立时间：2012年5月8日
   注册资本：500万元
   企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
   地       址：广州市国际生物岛螺旋三路一号办公区第二层212房
   经营范围：生物化学制剂、生物技术的研究与开发；技术转让；货物进出
口、技术进出口（涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的
未获许可前不得经营）。

   截止本次交易发生前，纳泰生物股权结构主要情况如下：
         股东名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   持股比例

          姬建军               100                15              20%

           陆阳                375                80              75%

          唐盛高               25                  5              5%

           合计                500                100            100%

       注：陆阳同意放弃本次出资额转让的优先受让权。

       2、交易标的其他情况

   本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。


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    3、交易标的经营情况

    由于纳泰生物成立时间较短，各项经营活动均在筹备之中，公司按纳泰生物

注册资本出资比例承接转让方的出资。

   四、    交易协议的主要内容

    第一条 有关双方

    1、 转让方（包括转让方一、转让方二）：

    （转让方一）：姬建军

    （转让方二）：唐盛高

    2、受让方：广州市香雪制药股份有限公司。

    3、 标的公司：广州纳泰生物医药技术有限公司，注册号 440108000057962，

一家根据中国法律成立的有限责任公司，法定代表人为 LU YANG，注册地址为广

州市国际生物岛螺旋三路一号办公区第二层 212 房，注册资本为人民币 500 万

元，现实收资本为人民币 100 万元。

    第二条 转让内容

    1、转让方一同意将其占标的公司 20％出资额转让给受让方。

    2、转让方二同意将其占标的公司 5％出资额转让给受让方。

    第三条 转让对价

    受让方根据转让方占标的公司的出资额比例以及实缴出资额为依据，以中磊

会计师事务所有限责任公司广东分所出具的验资报告（中磊粤验字【2013】第

1002 号）为参考，协议各方均同意：受让方以 20 万元受让转让方占标的公司 25％

出资额，其中：

    1、转让方一将占标的公司 20％出资额作价 15 万元转让给受让方；

    2、转让方二将占标的公司 5％出资额作价 5 万元转让给受让方；

    第四条 付款方式和时间

    1、 受让方在本协议签定生效后三个工作日内向转让方支付转让款 20 万

元，转让方立即配合受让方完成出资额转让变更工商登记和产权过户。

    2、 转让双方确认并同意，本协议项下的转让款支付到转让方指定账户，


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具体以转让方的付款指令为准。

    第五条 转让后双方的持股比例

    受让方向转让方支付本协议约定全部转让款后，受让方将持有标的公司

25％出资额。

    第六条 股权交割

    本协议双方经协商确认，本协议生效之日起三个工作日内，协议双方共同完

成办理工商变更登记及产权过户手续。转让方保证全力协助受让方办理工商变更

登记及产权过户手续。

    第七条 协议生效条件

    本协议自协议各方签字盖章并取得受让方董事会同意后立即生效。

    五、 交易定价依据

    1、本次出资额转让以转让方占标的公司的出资额比例以及实缴出资额为依

据，以中磊会计师事务所有限责任公司广东分所出具的验资报告（中磊粤验字

【2013】第 1002 号）为参考确定，公司收购纳泰生物 25%出资额的交易价格为

人民币 20 万元。

    2、资金来源：本次收购资金使用公司的自有资金。

    六、 收购资产的目的及对公司的影响
    广州纳泰生物医药技术有限公司是一家专门从事生物医药产品开发和产业
化的高科技企业。纳泰生物专注于对1.1类小核酸/多肽药物的研发与创制，新药
产品覆盖抗病毒感染、抗真菌感染、恶性肿瘤、肺纤维化及糖尿病等多种疾病的
诊疗，并在新型纳米制药辅料、呼吸道喷雾吸入给药系统等专业领域取得多项重
大科研成果。其“中药现代化和国际化”理念和经营战略与公司的发展战略高度
契合。
    公司收购姬建军、唐盛高持有的纳泰生物25%出资额，符合公司以创新为核
心竞争力，研发和生产安全、有效的药物，打造一个具有国际竞争力的制药企业
的战略规划。公司通过与纳泰生物的合作，未来共同在承担国家“12.5”重大专
项项目、建设“国家对抗突发病毒传染病小核酸药物创制应急平台”和多肽-小
核酸新药制剂的中试基地、研发广谱抗流感病毒药物等多方面进行合作，将会进


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一步巩固公司的研发优势，增加公司研发项目的梯次化储备及产业化进程，拓宽
公司的产品线，扩大公司在医药行业的规模和影响力，为股东带来良好的收益回
报。

       七、 风险提示
    本次收购可能面临一定市场及管理等风险，敬请各位投资者予以关注。
    1、管理风险
    公司获得纳泰生物25%出资额后，并非处于控股地位。如果未来纳泰生物股
权结构、管理层或经营战略等发生较大程度的变动，并给纳泰生物带来不确定
性甚至较为不利的影响，公司将不能保证对其施加充分控制和影响，从而不能
保证未来的战略合作及投资收益的有效维持。
    2、研发和市场风险
    新药研发是一个系统工程，需要经过临床前研究、临床研究、工艺验证、
新药申报和市场推广等过程，环节多、开发周期长，在技术、申报和市场等方
面都可能存在着风险，容易受到不可预测因素的影响，存在影响公司前期投入
的回收和效益实现的风险。


   八、     备查文件
       1、广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议。
       2、《出资额转让协议》。


    特此公告。


                                        广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                              二 0 一三年三月十八日




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