香雪制药：第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2012-075
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十四次会议于
2012 年 12 月 21 日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知
已于 2012 年 12 月 17 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事
九名，实际参加董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生
主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司部分股权的议
案》。
同意公司以自有资金 1500 万元收购上海御景投资管理有限公司持有的湖南
春光九汇现代中药有限公司（简称“春光九汇”）7.98%股权。交易完成后，公司
持有春光九汇 7.98%股权。
本次股权转让按湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具的《审计报告》 湘
城会字 2012（S-A04003））审计结果为参考，以具有从事证券相关业务资格的
评估机构湖南湘融资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（湘融评字【2012】
第 0066 号）评估结果为依据，结合春光九汇的相关技术以及主要产品的经营和
市场前景等因素，经友好协商确定，收购春光九汇 7.98%股权的交易价格为人民
币 1500 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的《关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司部分股权的公告》。
二、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司原聘审计机构大信会计师事务有限公司的工作团队因工作变动加入立
信会计师事务所（特殊普通合伙）。为了保证以后年度审计工作的顺利开展且与
之前年度审计工作的相互衔接，公司董事会审计委员会经过认真考虑和调查后，
公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2012 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司监事会、独立董事对变更 2012 年度审计机构事项发表了明确同意意见，
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单
及份额的议案》。
经核查，《预留限制性股票激励对象名单及份额》所确定的 7 名激励对象均
不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的情
形，前述 7 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州市香雪制药股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件,其作为公司股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
的规定，预留限制性股票的授予价格为每股 5.08 元（授予价格依据依据预留授
予公告前 20 个交易日香雪制药股票均价 10.16 元的 50%确定）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案的关联董事谭文辉回避
表决。
上述议案公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了的核查意见，律师出
具了法律意见书，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的公告。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划预留部分相关事宜的议案》。
1、为保证股权激励计划的顺利实施，需提请股东大会授权董事会办理实施
股权激励计划相关事宜，具体授权事项如下：
（1）确认激励对象参与股权激励计划预留部分的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格、授予日；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股
票所必需的全部事宜；
（3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案的关联董事谭文辉回
避表决。
该议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司在 2013 年 1 月 7 日（星期一）上午 10 时在公司本部召开 2013 年
第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的
《广州市香雪制药股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二 0 一二年十二月二十一日
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十四次会议于
2012 年 12 月 21 日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知
已于 2012 年 12 月 17 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事
九名，实际参加董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生
主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司部分股权的议
案》。
同意公司以自有资金 1500 万元收购上海御景投资管理有限公司持有的湖南
春光九汇现代中药有限公司（简称“春光九汇”）7.98%股权。交易完成后，公司
持有春光九汇 7.98%股权。
本次股权转让按湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具的《审计报告》 湘
城会字 2012（S-A04003））审计结果为参考，以具有从事证券相关业务资格的
评估机构湖南湘融资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（湘融评字【2012】
第 0066 号）评估结果为依据，结合春光九汇的相关技术以及主要产品的经营和
市场前景等因素，经友好协商确定，收购春光九汇 7.98%股权的交易价格为人民
币 1500 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的《关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司部分股权的公告》。
二、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司原聘审计机构大信会计师事务有限公司的工作团队因工作变动加入立
信会计师事务所（特殊普通合伙）。为了保证以后年度审计工作的顺利开展且与
之前年度审计工作的相互衔接，公司董事会审计委员会经过认真考虑和调查后，
公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2012 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司监事会、独立董事对变更 2012 年度审计机构事项发表了明确同意意见，
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单
及份额的议案》。
经核查，《预留限制性股票激励对象名单及份额》所确定的 7 名激励对象均
不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条所述不得成为激励对象的情
形，前述 7 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州市香雪制药股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件,其作为公司股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
的规定，预留限制性股票的授予价格为每股 5.08 元（授予价格依据依据预留授
予公告前 20 个交易日香雪制药股票均价 10.16 元的 50%确定）；
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案的关联董事谭文辉回避
表决。
上述议案公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了的核查意见，律师出
具了法律意见书，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
上的公告。
本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划预留部分相关事宜的议案》。
1、为保证股权激励计划的顺利实施，需提请股东大会授权董事会办理实施
股权激励计划相关事宜，具体授权事项如下：
（1）确认激励对象参与股权激励计划预留部分的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格、授予日；
（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股
票所必需的全部事宜；
（3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案的关联董事谭文辉回
避表决。
该议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司在 2013 年 1 月 7 日（星期一）上午 10 时在公司本部召开 2013 年
第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的
《广州市香雪制药股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二 0 一二年十二月二十一日
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。