香雪制药：关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司部分股权的公告

证券代码：300147           证券简称：香雪制药        公告编号：2012-080


                     广州市香雪制药股份有限公司
     关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容及风险提示：

     广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）决

定以人民币1500万元的价格收购湖南春光九汇现代中药有限公司（以下简称“春

光九汇”）7.98%股权。

     本次收购春光九汇股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。



   一、   交易概述

    1、 交易基本情况

    2012年12月21日，公司与上海御景投资管理有限公司（以下简称“上海御

景”）在广东省广州市签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资1500

万元收购上海御景持有的春光九汇7.98%股权。

    2、交易的审议情况

    公司第五届董事会第二十四次会议于 2012 年 12 月 21 日以同意 9 票、反对

0 票、弃权 0 票表决结果审议通过了《关于收购湖南春光九汇现代中药有限公司

部分股权的议案》，同意公司使用自有资金 1500 万元收购上海御景持有的春光

九汇 7.98%股权。

    公司《第五届董事会第二十四次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业

板信息披露网站。

    3、本次收购春光九汇部分股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司


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重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、      交易对方的基本情况

    1、上海御景投资管理有限公司

     住      所：浦东新区陆家嘴东路161号813室

     法定代表人：田丰

     注册资本：5200万元

     公司类型：有限责任公司

     注册号码：310115000692665

     经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，化工原料及产品（除危

险品）、纺织原料及产品（除棉花）、计算机软、硬件、通讯设备、电教设备、

家电、百货、建材的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

   2、上海御景主要股东情况：
              股东名称             出资额（万元）      持股比例

                赵玉                    4680             90%
                田丰                    520              10%
                合计                    5200            100%

   3、上海御景与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的

其他关系。

   三、      交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况
   名     称：湖南春光九汇现代中药有限公司
   注 册 号：430181000006912
   法定代表人：贺柳
   成立时间：2001年6月11日
   注册资本：6259万元
   企业性质：有限责任公司
   地     址：湖南浏阳生物医药园

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   经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片（超微颗
粒）的生产销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；政策法律允许
范围内现代中药、新药、植物提取的研究；安美姿养巢胶囊、汇姿美胶囊、清
百胶囊、脂宁胶囊的生产、销售（食品卫生许可证有效期至2012年10月4日）；
技术转让、咨询服务；按生产企业自营进出口权登记证书核定的范围从事进出
口业务。（以上项目涉及行政许可的，须许可后方可经营）。

   截止本次交易发生前，春光九汇股权结构主要情况如下：
               股东名称                  出资额（万元）          持股比例

       湖南兴湘投资有限公司                    2597.5             41.50%

       湖南省中医药研究院                      1093.94            17.47%

   招商湘江产业投资管理有限公司                 500               7.98%

     上海御景投资管理有限公司                   500               7.98%

                蔡光先                         454.07             7.25%

                杨永华                         454.07             7.25%

   湖南高新创业投资集团有限公司                400.42             6.39%

           管理团队（24 人）                    259               4.14%

                 合计                           6259               100%

    注：上海御景承诺负责取得其他股东方放弃优先受让权的决定。

    2、交易标的其他情况

   本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

    3、交易标的财务情况
   根据湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（湘城会字
2012（S-A04003））和春光九汇提供的财务报表，春光九汇2011年度、2012年
1-10月份主要财务数据见下表：
                                                                   单位：万元
     主要财务数据               2011 年 12 月 31 日       2012 年 10 月 31 日

  总资产                            13720.95                   13119.94

  总负债                             5971.99                   1530.26



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  应收账款                         874.79                1773.75

  净资产                           7748.97               11589.68

     主要财务数据                 2011 年度           2012 年 1-10 月

  营业收入                         6983.22               6998.72

  营业利润                         366.84                 733.84

  净利润                           410.00                 896.11
  经营活动产生的现金流
                                   -141.67                -209.18
  量净额

    注：春光九汇2011年度财务数据已经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所审

计，2012年1-10月份财务数据未经审计。

    4、交易标的评估情况

    具有从事证券相关业务资格的评估机构湖南湘融资产评估有限公司对交易

标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（湘融评字【2012】第 0066 号），

根据《资产评估报告》，以收益法的评估结果作为最终的评估结论。经收益法评

估，截止 2012 年 9 月 30 日，春光九汇的股东全部权益的评估值为人民币

18,021.21 万元。

   四、      交易协议的主要内容

    第一条 有关双方

    1、 转让方：本次转让前持有标的公司 7.98％股权。

    2、 受让方：标的公司股权收购方。

    3、 标的公司：湖南春光九汇现代中药有限公司，注册号 430181000006912，

一家根据中国法律成立的有限责任公司，法定代表人为贺柳，住所地址为湖南浏

阳生物医药园，注册资本为人民币 6259 万元，实收资本为人民币 6259 万元。

    第二条 股权转让内容

    1、 转让方同意将其持有的标的公司 7.98％股权转让给受让方。

    2、 转让方向受让方转让股权的同时，附属标的公司的相应资产及其权益

将一并转让继受；受让方同意受让转让方上述全部股权及相应资产及其权益。

    第三条 转让对价

    协议双方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以审计结果为参考，以

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评估结果为依据。双方均同意：受让方以 1500 万元受让转让方持有的标的公司

7.98％股权及相应资产及其权益。

    第四条 付款方式和时间

    1、 受让方在本协议签定生效后三个工作日内支付本协议约定全部股权转

让价款一半 750 万元；待工商变更登记和产权过户手续完成后三个工作日内支付

本协议约定全部股权转让价款另一半 750 万元。

    2、 转让双方确认并同意，本协议项下的股权转让款支付到转让方指定账

户，具体以转让方的付款指令为准。

    第五条 转让后双方的持股比例

    受让方向转让方支付本协议约定全部股权转让款后，转让方不再持有标的公

司股权，受让方将持有标的公司 7.98％股权及相应资产及其权益。

    第六条 股权交割

    本协议双方经协商确认，本协议生效之日起十个工作日内，协议双方共同完

成办理工商变更登记及产权过户手续。转让方保证全力协助受让方办理工商变更

登记及产权过户手续。

    第七条 特别约定

    本次股权转让交割完成后，标的公司董事田丰继续留任至届满，在其任期内

授权受让方代表履行董事职责。

    第八条 协议生效条件

    本协议自协议双方签字盖章并取得双方各自内部审批机构（董事会或股东

会）同意后立即生效。