600105:永鼎股份关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份          公告编号：临 2022-106
债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

            江苏永鼎股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     预留部分限制性股票预留日：2022 年 11 月 01 日

     预留部分限制性股票授予数量：252 万股

     预留部分限制性股票授予价格：1.84 元/股

  江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“永鼎股份”）于 2022 年 11
月 1 日召开第十届董事会 2022 年第三次临时会议、第十届监事会 2022 年第三次
临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（2022 年 9 月修
订）（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留部分限
制性股票授予条件已经成就，同意确定 2022 年 11 月 01 日为预留部分授予日，以
1.84 元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 252 万股限制性股票，本
次激励计划预留部分剩余 48 万股限制性股票不再进行授予。现将有关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021 年 11 月 02 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通过
了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会 2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

  2、2021 年 11 月 03 日至 2021 年 11 月 12 日，公司对《激励计划》首次授予
激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA 系统）予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2021 年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
  3、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《江苏
永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

  5、2021 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。

  6、2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 7 月 15 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

  7、2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次临时会议及第十
届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2022 年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  8、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  9、2022 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议及第
十届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 86.336 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  10、2022 年 11 月 01 日，公司召开第十届董事会 2022 年第三次临时会议及第
十届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 11 月 01 日为预留授予日，以 1.84 元/股
的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 252 万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余 48 万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  依据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  (三）权益授予的具体情况

  1、预留部分限制性股票授予日：2022 年 11 月 01 日

  2、预留部分限制性股票授予数量：252 万股。《激励计划》中预留部分限制性股票为 300 万股，本次预留授予后剩余的 48 万股限制性股票不再授予。

  3、预留部分限制性股票授予人数：24 人

  4、预留部分限制性股票授予价格：1.84 元/股

  根据《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（2022年 9 月修订）的约定，预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 1.84
元；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。为每股
1.75 元

  5、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股


  6、本激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

  （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  （2）本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售期                  解除限售时间              解除限售比例

    第一个解除限售期  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授      50%

                        予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

    第二个解除限售期  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授      50%

                        予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  （4）解除限售的业绩考核要求

  ①公司层面业绩考核要求

                                满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

              第一个解除限售期  2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预留授予的限                    利润不低于 2.2 亿元。

  制性股票                      满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：

              第二个解除限售期  2023 年剔除股