600105:永鼎股份关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告

证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份          公告编号：临 2022-086
债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

        江苏永鼎股份有限公司关于调整公司

  2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开第十
届董事会 2022 年第一次临时会议及第十届监事会 2022 年第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021 年 11 月 02 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
  2、2021 年 11 月 03 日至 2021 年 11 月 12 日，公司对首次授予激励对象姓
名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA 系统）予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 11 月 12 日，公司监事会出具了《公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票激
宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

  5、2021 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。

  6、2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次限制性股票
756.836 万股已于 2022 年 7 月 15 日予以注销。注销完成后，公司股本总额相应
减少 756.836 万股。

  7、2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次临时会议及第
十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    二、调整的具体内容

  公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年公司层面的业绩考核指标，具体如下：


  调整前内容：

解除限售期                    业绩考核目标

                              满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

            第一个解除限售期  2021 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 1.5 亿元。

首 次 授 予 的                    满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

限制性股票  第二个解除限售期  2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 3 亿元。

                              满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

            第三个解除限售期  2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 4 亿元。

                              满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

            第一个解除限售期  2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预 留 授 予 的                    利润不低于 3 亿元。

限制性股票                    满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：

            第二个解除限售期  2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 4 亿元。

  调整后内容：

解除限售期                    业绩考核目标

                              满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

            第一个解除限售期  2021 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 1.5 亿元。

首 次 授 予 的                    满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

限制性股票  第二个解除限售期  2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 2.2 亿元。

                              满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

            第三个解除限售期  2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 4 亿元。

                              满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：

            第一个解除限售期  2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预 留 授 予 的                    利润不低于 2.2 亿元。

限制性股票                    满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：

            第二个解除限售期  2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
                              利润不低于 4 亿元。

  注：除上述调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

    三、调整 2022 年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析

 （一）调整业绩考核指标的原因

  2022 年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠肺炎疫情，公司所在地苏州市吴江区汾湖经济开发区紧邻上海，受上海及周边地区疫情影响
较大。2022 年 2 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、主要客户及供应商、海外工程业务等方面受到多重不利影响：

  1、生产：生产开工率不足及主要原材料供应无法跟上，导致产能利用率下降；

  2、物流：公司位于长三角地区，苏州、上海、南通等地的物流管控措施严格，导致物流车辆运输费用大幅上涨，公司生产成本增加；物流运输受阻引起的原材料供应不足导致部分销售订单不能及时生产及交付；

  3、主要客户及供应商：公司汽车线束产业主要客户上汽通用、上汽大众的主要工厂位于上海，主要客户沃尔沃、天际、华人运通、通用电动装车的供应链均在上海及周边区域，在此期间有较长时间处于半停产状态，线束产品需求明显减少；

  4、海外工程业务：由于受疫情及国际经济政治形势影响，公司海外电力工程业务受到较大冲击，公司已开工的“孟加拉国家电网公司电网升级改造”等项目，由于受疫情影响，导致 2022 年上半年的重大项目设计批图工作进度缓慢、付款审批等各项审批周期延长。

  受上述因素综合影响，2022 年上半年公司营业收入较上年同期有所下滑；此外，联营企业上海东昌投资发展有限公司，总部位于上海，受疫情影响，2022年上半年公司从上海东昌投资发展有限公司获得投资收益同比减少。最终公司2022 年上半年实现归属于上市公司股东净利润 0.30 亿元，较上年同期下滑-76.13%。

  综上，当前经营环境较 2021 年限制性股票激励计划制定时发生重大不利变化。公司在 2021 年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。公司2021 年度实现归属母公司股东净利润 1.21 亿元，剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为 1.25 亿元，低于 1.5 亿元，未达成第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。2022 年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，公司 2021 年限制性股票激励计划中设定的部分业绩目标已不能和当前公司经营情况和市场环境
相匹配。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象的积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司 2021 年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标。