永鼎股份:永鼎股份关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告

证券代码：600105            证券简称：永鼎股份              公告编号：临 2022-115
债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

              江苏永鼎股份有限公司

  关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）拟将持有的上海珺驷科技有限公司（以下简称“珺驷科技”）80%股权转让给上海新惟实业有限公司（以下简称“上海新惟”），股权转让款总额为人民币15,300万元。

  ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  ●交易风险：本次签订的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  基于公司经营规划和发展战略调整需要，公司全资子公司上海金亭于 2022 年 12
月 6 日与上海新惟及上海金地威新实业有限公司（以下简称“上海金地威新”）签署《股权转让协议》，约定上海金亭将持有的珺驷科技 80%股权（对应注册资本人民
币 15,111.1111 万元）转让给上海新惟，转让价格以标的公司截至 2022 年 9 月 30
日的净资产为基础并经双方协商一致，最终确定为人民币 15,300 万元。上述股权转让完成后，公司全资子公司上海金亭仍持有珺驷科技 10%股权，珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围内。在本次股权转让中，交易对方上海新惟和上海金地威新分别
为深圳威新软件科技有限公司（以下简称“深圳威新”）的合营企业和下属企业。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。为确保本次交易如约执行，截至本公告披露日，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币 1,700 万元。

  公司于 2022 年 12 月 06 日召开第十届董事会 2022 年第四次临时会议，以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易预计产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。

    二、交易对方情况介绍

  （一）上海新惟实业有限公司

  1、公司名称：上海新惟实业有限公司

  统一社会信用代码：91310000MA7MG41G5Y

  成立日期：2022 年 3 月 30 日

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

  法定代表人：张庆军

  注册资本：人民币 1000 万元

  经营范围：许可项目:建设工程施工；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要股东：广州广电房地产开发集团股份有限公司持股 100%。


  2、主要财务数据：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。

  3、交易对方与公司的关系说明：上海新惟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海新惟不属于失信被执行人。

  （二）上海金地威新实业有限公司

  1、公司名称：上海金地威新实业有限公司

  统一社会信用代码：91310113MA1GNFX26E

  成立日期：2019 年 5 月 6 日

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：上海市宝山区长逸路 188 号 1 幢 F9188 室

  法定代表人：马忻

  注册资本：人民币 1000 万元

  经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；广告设计；文化艺术交流策划；企业形象策划；物业管理；展览展示服务；会务服务；从事互联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑专业建设工程设计；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司持股 100%。

  2、上海金地威新最近一年及一期的主要财务数据：

                                                              单位：万元

    上海金地威新      资产总额      资产净额      营业收入        净利润

  2021 年 12 月 31 日

                        89,681.93    -10,497.72      4,993.12      -7,242.52

    （经审计）

  2022 年 6 月 30 日

                      122,354.63    -15,463.46      2,170.52      -4,965.75

    （未经审计）

  3、交易对方与公司的关系说明：上海金地威新与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。


  4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海金地威新不属于失信被执行人。

  综上，本次股权转让交易对方上海新惟和上海金地威新分别为深圳威新的合营企业和下属企业（深圳威新是金地商置集团有限公司的附属公司）。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。

  深圳威新最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

      深圳威新        资产总额      资产净额      营业收入        净利润

  2021 年 12 月 31 日  6,062,583.56  1,653,656.79  1,217,253.06      358,372.36
    （经审计）

  2022 年 6 月 30 日    6,172,199.28  1,747,114.43    84,092.31      93,531.88
    （未经审计）

  以上各交易方股权结构示意图如下：

  经公司确认，上述各交易方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且均不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称和类别

  本次交易标的为珺驷科技 80%股权，交易类别为出售资产。

  2、权属状况说明


  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）交易标的相关情况

  1、珺驷科技基本情况

  公司名称：上海珺驷科技有限公司

  统一社会信用代码：91310113MABUTPL98U

  成立日期：2022 年 7 月 27 日

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：上海市宝山区山连路 168 号 6 幢

  法定代表人：赵佩杰

  注册资本：人民币 18,888.8889 万元

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次股权转让前后珺驷科技各股东及持股比例：

                          交易前                            交易后

 股东名称

              认缴出资额(万元)  持股比例（%）  认缴出资额(万元)  持股比例（%）

  上海金亭        17,000.0000            90        1,888.8889              10

  上海新惟          1,888.8889            10      17,000.0000              90

    合计          18,888.8889            100      18,888.8889            100

  最近 12 个月内增资基本情况：

  ①2022 年 8 月 4 日，上海金亭以房地产作价人民币 18,646 万元对珺驷科技进行
增资，其中计入实收资本 12,000 万元，计入资本公积 6,646 万元。增资后珺驷科技
注册资本从 5,000 万元增加至 17,000 万元。该房地产原账面净值 664.20 万元，根
据上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估 2021（估）字第 03562 号《资产评估
报告》（评估基准日为 2021 年 10 月 25 日），评估方法为比较法和成本法，评估值
人民币 18,646 万元（其中建筑面积单价 7,352 元/m2，折合亩均单价 366 万元/亩），
增值额 17,981.80 万元，评估增值率为 2,707.29%。


  ②2022年12月5日，上海新惟对珺驷科技进行增资。珺驷科技注册资本从17,000万元增加至 18,888.8889 万元。本次增资完成后，珺驷科技的股权结构如下：

        股东名称                认缴出资额(万元)            持股比例（%）

        上海金亭                            17,000.00                      90.00

        上海新惟                          1,888.8889                      10.00

          合计                            18,888.8889                      100.00

  2、交易标的主要财务指标

                                                              单位:万元

                指标                        2022 年 1-9 月（未经审计）