证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2022-056
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次限制性股票回购数量：756.836 万股
本次限制性股票回购价格：其中回购价格为授予价格 2.11 元/股的限制
性股票 35.82 万股；回购价格为授予价格 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票 721.016 万股。
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 20 日召开第十
届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 11 名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期解除限售条件。根据公司2021 年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限制性股票 192.45 万股；决定回购注销 2021 年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余 122 名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的 564.386 万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计 756.836万股，其中因主动辞职与公司解除劳动关系的 4 名激励对象已获授未解锁限制性股票 35.82 万股、回购价格为 2.11 元/股，其余激励对象已获授未解锁限制性股票 721.016 万股、回购价格为 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和。现将相关事项公告如下：
1、2021 年 11 月 02 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通
过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021 年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2021 年 11 月 03 日至 2021 年 11 月 12 日，公司对《激励计划》首次授
予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA 系统）予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
3、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《江
苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。
6、2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
1、部分激励对象离职
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于 4 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，7 名激励对象因其他原
因被动离职与公司解除劳动关系后不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司决定对前述11名激励对象已获授未解锁的192.45万股限制性股票进行回购注销。
2、业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限 解除限售条件 解除限售时间 解除限
售期 售比例
第一个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 自授予日起12个月后
解除限 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的 的首个交易日起至授 20%
售期 净利润不低于1.5亿元 予日起24个月内的最
后一个交易日当日止
第二个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 自授予日起24个月后
解除限 2022年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的 的首个交易日起至授 40%
售期 净利润不低于 3 亿元 予日起36个月内的最
后一个交易日当日止
第三个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 自授予日起36个月后
解除限 2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的 的首个交易日起至授 40%
售期 净利润不低于 4 亿元 予日起48个月内的最
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而 取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司 进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴 个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象； 若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”，本激 励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
首次授予的 利润不低于1.5亿元。
限制性股票 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 3 亿元
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预留授予的 利润不低于 3 亿元
限制性
