600105:永鼎股份关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份          公告编号：临 2021-021
债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

转股代码：190058            转股简称：永鼎转股

            江苏永鼎股份有限公司

  关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过协议转让的方式对公司控股子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）进行一揽子股权架构调整(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，永鼎光通的股权结构为：周志勇持股 20%，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心元创”）持股 31%，公司持股 36.55%，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）持股 5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）持股 4.9%，李鑫持股 2.55%。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通 51%的股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。

  ●由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次交易构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  ●至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与龙驹创合未发生关联交易。

  ●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

  根据公司战略规划，为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构，公司拟对控股子公司上海永
鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持永鼎光通股权进行一揽
子股权架构调整。本次交易前，上海光电子系公司控股子公司，公司持有上海光
电子95%股权，李鑫持有上海光电子 5%股权；上海光电子持有永鼎光通 51%股权。
本次交易的具体步骤如下：

  （一）上海光电子就所持永鼎光通股份进行内部调整(以下简称“内部调整”)

  上海光电子将其所持有永鼎光通 48.45%的股权以 35,691,619.25 元的价格

转让给公司，并将其所持有永鼎光通 2.55%的股权以 1,878,506.28 元的价格转
让给李鑫，本次股权转让系公司与控股子公司之间的内部调整，转让价格系参考

永鼎光通截至 2020 年 12 月 31 日的净资产并由各方协商确定。本次内部调整完

成后，公司将直接持有永鼎光通 48.45%股权，李鑫直接持有永鼎光通 2.55%股权。
  本次内部调整前后永鼎光通各股东及持股比例如下：

                            交易前                            交易后

  股东名称

              认缴出资额(万元)  持股比例（%）  认缴出资额(万元)  持股比例（%）

  上海光电子              2,550            51                0              0

  同心元创              1,450            29            1,450              29

    周志勇                1,000            20            1,000              20

  永鼎股份                  0              0          2,422.5          48.45

  李  鑫                  0              0            127.5            2.55

    合计                5,000            100            5,000            100

  （二）公司就所持永鼎光通股份进行协议转让(以下简称“对外股权转让”)

  公司通过协议转让的方式将公司持有的控股子公司永鼎光通 11.9%分别转
让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。其中，龙驹创合将以 1,750 万元的价格
受让 5%的股权，明智倡新将以 1,715 万元的价格受让 4.9%的股权，同心元创将
以 700 万元的价格受让 2%的股权，本次对外股权转让价格系以上海众华资产评
估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044 号《江苏永鼎股份有限公司拟股
权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并

经双方协商确定（以永鼎光通 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的永

鼎光通股东全部权益价值 34,500 万元为参考，确定本次转让永鼎光通 11.9%股
权的交易价格对应永鼎光通整体估值 35,000 万元，为 4,165 万元）。本次交易

完成后，公司将持有永鼎光通 36.55%股权，同心元创将持有永鼎光通 31%股权，周志勇将持有永鼎光通 20%股权，龙驹创合将持有永鼎光通 5%股权，明智倡新将
持有永鼎光通 4.9%股权，李鑫将持有永鼎光通 2.55%股权。周志勇通过直接持有
及同心元创合计控制永鼎光通 51%股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不
再纳入公司合并报表范围内。

  本次对外股权转让前后永鼎光通各股东及持股比例如下：

                            交易前                            交易后

  股东名称

              认缴出资额(万元)  持股比例（%）  认缴出资额(万元)  持股比例（%）

  同心元创              1,450            29            1,550              31

    周志勇                1,000            20            1,000              20

  永鼎股份            2,422.5          48.45          1,827.50          36.55

  李  鑫              127.5          2.55            127.5            2.55

  龙驹创合                  0              0              250              5

  明智倡新                  0              0              245            4.9

    合计                5,000            100            5,000            100

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
  由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次交易构成关
联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关
联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司
股东大会审议。

  至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与龙驹创合未发生
关联交易。

    二、交易对方情况介绍

  1、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号

  注册资本：26,600 万元人民币

  执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）

  成立日期：2020 年 2 月 26 日

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91320509MA20WYEK00


  经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：公司董事张国栋先生为苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

  主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日, 龙驹创合资产总额为 7,909.94 万
元,负债总额为 34.02 万元,资产净额为 7,875.92 万元。2020 年度实现营业收入
为 0 万元,净利润为-104.08 万元(经审计)。

  2、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 27 层 2703
  注册资本：250,000 万元人民币

  执行事务合伙人：北京明智大方科技合伙企业(有限合伙)

  成立日期：2020 年 9 月 29 日

  企业类型：其他合伙企业

  统一社会信用代码：91110302MA01WA333Y

  经营范围：股权投资；创业投资；实业投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：与公司不存在关联关系

  主要财务指标：截至 2021 年 2 月 28 日, 明智倡新资产总额为 94,718.92
万元,负债总额为 0 万元,资产净额为 94,718.92 万元；2021 年 1-2 月实现营业
收入为 0 万元,净利润为-281.08 万元(未经审计)。

  3、武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）

  注册地址：武汉东湖新技术开发区大学园路 20 号武汉普天科技园 1 幢 2 层
205 室

  注册资本：312.2022 万元人民币

  执行事务合伙人：周志勇

  成立日期：2020 年 11 月 19 日

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91420100MA49LXHM51

  经营范围：软件开发；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、集成电路芯片及产品、半导体器件及设备、半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：与公司不存在关联关系

  同心元创系永鼎光通员工持股平台，2020 年 11 月设立至今，除持有永鼎光
通股权外，无其他经营和业务。周志勇担任同心元创普通合伙人及执行事务合伙人，并持有同心元创 37.66%的财产份额，系同心元创实际控制人。

    三、交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称和类别

  本次交易标的为永鼎光通 11.9%股权，交易类别为出售资产。

  2、权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的相关情