600755:厦门国贸对外投资暨关联交易公告

证券代码：600755        证券简称：厦门国贸            编号：2020-63
转债代码：110033        转债简称：国贸转债

转股代码：190033        转股简称：国贸转股

  厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）出资 12,590 万元参与认购厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达翔实基金”）的 B 级有限合伙人份额。建达翔实基金已在中国证券投资基金业协会备案。

    由于共同参与认购建达翔实基金份额的有限合伙人中国厦门国际经济技术合作公司（以下简称“中厦国际”）、众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇合伙”）为公司关联人，故本次认购建达翔实基金份额事项构成关联交易。

    本次认购的基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者关注投资风险。

    一、本次投资暨关联交易概述

  公司全资子公司国贸地产将与普通合伙人暨基金管理人建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）及其他有限合伙人签订《厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），国贸地产将参与认购建达翔实基金的份额。

  建达翔实基金募集规模为 100,000 万元（具体规模以实际募集情况为准），其中，建信金圆作为普通合伙人认缴出资不超过 500 万元，A 级有限合伙人认缴出
资合计不超过 49,750 万元，B 级有限合伙人认缴出资合计不超过 49,750 万元。
国贸地产认购 B 级有限合伙人份额 12,590 万元，中厦国际认购 A 级有限合伙人
份额不超过 5,000 万元，众汇合伙认购 B 级有限合伙人份额不超过 22,000 万元。
（除收益分配机制约定的分配顺序外，A 级有限合伙人与 B 级有限合伙人享有
同等权利、义务。）

  中厦国际为厦门国贸资产运营集团有限公司（以下简称“国贸资产”）的全资子公司，国贸资产为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东国贸控股下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与国贸控股下属企业。根据《股票上市规则》的规定，国贸地产与中厦国际、众汇合伙共同参与认购建达翔实基金份额构成关联交易。

  本次投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会 2020 年度第八次会议审议通过。（详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”）

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易和豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额为 83,140 万元，未达到公司最近一期经审计归属于母公司净资产的5%。

  根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易各方介绍

    （一）关联人基本情况

  1. 中国厦门国际经济技术合作公司

  统一社会信用代码：9135020015498978X5

  公司类型：全民所有制

  注册资本：10,000 万人民币

  成立日期：1991 年 3 月 23 日

  经营范围：房地产开发经营；劳务派遣服务；对外劳务合作；职业中介活动；成品油零售（不含危险化学品）；食品经营等。

  注册地：厦门市思明区体育路 43 号华夏工业中心配套楼三楼南侧

  法定代表人：邱艳斌

  主要财务数据：

                                                          单位：万元

              2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）

资产总额                      128,080.90                  226,680.38

所有者权益                      47,822.60                    47,701.40

              2019 年度（经审计）        2020 年 1-6 月（未经审计）

营业收入                      213,423.48                  100,452.57

净利润                            -328.47                      -372.68

  股权结构：国贸资产全资子公司。

  由于中厦国际的股东国资资产为公司控股股东国贸控股的全资子公司，中厦国际与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规定的情形。

  2. 众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91350200MA3212YR22

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司

  经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

  主要财务数据：

                                                          单位：万元

              2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）

资产总额                        25,322.83                    32,279.96

所有者权益                      25,312.62                    32,021.80

              2019 年度（经审计）        2020 年 1-6 月（未经审计）

营业收入                          242.72                      242.72

净利润                            -295.88                        9.18

  众汇合伙的合伙人及出资比例、认缴出资额：


合伙人类型              名称/姓名              出资比例  认缴出资额（万元）

普通合伙人  众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司    2.00%          1,000

有限合伙人      厦门国贸金融控股有限公司        23.40%          11,700

有限合伙人        国贸地产集团有限公司          20.00%          10,000

有限合伙人    厦门国贸控股建设开发有限公司      20.00%          10,000

有限合伙人        厦门资产管理有限公司          20.00%          10,000

有限合伙人        厦门信达股份有限公司          13.60%          6,800

有限合伙人      厦门建达坤裕投资有限公司        1.00%          500

  合计                                          100.00%        50,000

  由于众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东国贸控股下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与控股股东下属企业，众汇合伙与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规定的情形。

    （二）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

  名称：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司

  统一社会信用代码：913502005878657588

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：2,000 万人民币

  成立日期：2012 年 2 月 24 日

  经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

  注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路
45 号 4 楼 05 单元之七

  法定代表人：龚智坚

  主要财务数据：

                                                          单位：万元

              2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）

资产总额                        2,786.45                    3,746.34

所有者权益                      2,567.68                    2,784.21

              2019 年度（经审计）        2020 年 1-6 月（未经审计）

 营业收入                          579.86                      725.57

 净利润                            209.38                      216.37

    股权结构：杭州汉石投资管理服务有限公司占 40%股权，信达国际资本管理

 有限公司占 35%股权，厦门市创业投资有限公司占 25%股权。

    建信金圆已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为
 P1000668。

    公司与建信金圆不存在关联关系，建信金圆不持有公司股份，不拟增持公司
 股份，不存在其他利益关系。

    三、建达翔实基金的基本情况

    1.厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91350200MA342K220W

    基金规模：100,000 万元（具体规模以实际募集情况为准）

    注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中

 心 C 栋 4 层 431 单元 H 之五

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未
 列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。

    成立时间：2020 年 6 月 16 日

    建达翔实基金已在中国证券投资基金业协会备案。

    2.合伙人及认缴出资额

合伙人类型        名称/姓名                              认缴出资额（万元）

普通合伙人        建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司    不超过 500

有限合伙人（A 级）中国厦门国际经济技术合作公司            不超过 5,000

有限合伙人（B 级）国贸地产集团有限公司                    12,590

有限合伙人（B 级）众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）不超过 22,000

有限合伙人（A