600755:厦门国贸关于对外投资的补充公告

证券代码：600755        证券简称：厦门国贸            编号：2020-60
转债代码：110033        转债简称：国贸转债

转股代码：190033        转股简称：国贸转股

            厦门国贸集团股份有限公司

            关于对外投资的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

    重要内容提示：

    普通合伙人厦门国贸投资有限公司拟变更为深圳启润实业有限公司。
    风险提示：普通合伙人变更尚需办理相关变更手续，润同并赢基金尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，润同并赢基金未来收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 15 日发布了
《对外投资公告》（公告编号：2020-57），公司全资子公司厦门国贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）作为普通合伙人（GP）、国贸启润（上海）有限公司（以下简称“国贸启润”）作为有限合伙人（LP）分别出资 100 万元、24,900万元与普通合伙人上海周济同历资产管理有限公司（以下简称“周济同历资管”，GP）及其他有限合伙人共同发起设立江苏润同并赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “本基金”、“润同并赢基金”）。

  为便于投资者进一步了解相关情况，现补充说明如下：

    一、关于本基金结构

    1．对外投资的背景

  周济同历资管为远东宏信有限公司（以下简称“远东宏信”, 股票代码：3360.HK）100%间接持股的子公司，远东宏信实控人为中化集团。远东宏信是中
国融资租赁行业的龙头，深耕“金融+产业”30 年。周济同历资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，备案产品 6 支，投研团队具有丰富的投资经验，具备基金管理能力。

  公司与远东宏信基于强强联合、资源互补、平等互利的商业诉求，共同设立本基金开展股权投资业务，以抓住科技产业大发展，挖掘优质的科技创新企业，拓展业务领域并获取稳健的收益。

    2．双 GP 模式形成共同控制

  国贸投资作为普通合伙人之一，有利于实现对本基金的共同控制。根据《合伙协议》享有普通合伙人的权利，包括筛选投资项目、制定投资方案、执行基金的日常事务、运营和管理基金资产、跟踪投资项目的发展和经营状况等。根据权益分配机制，普通合伙人可以分享业绩奖励（对于超过门槛收益部分的超额收益的 20%部分）。同时，承担普通合伙人的义务，包括接受有限合伙人对本基金的经营管理监督、建立健全内部风险控制、保证基金资产安全、对本基金债务承担无限连带责任、接受托管机构对投资运作过程的监督等。

    （1）公司对本基金重大事项具有否决权，不具有单独控制权

  《合伙协议》约定：合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议职责包括审议通过基金年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，审议通过基金托管/保管机构，审议通过审计本基金的会计师事务所的聘任或解聘等重大事项。合伙人会议必须经所持表决权达到三分之二以上（含本数）的合伙人共同出席方可召开，所议事项须经全体合伙人所持表决权的三分之二以上（含本数）同意方可通过。

  合伙人会议按实缴出资比例表决，公司合计出资比例为 50%，对本基金重大事项具有否决权，对合伙人会议不具有单独控制权。

    （2）公司与远东宏信共同决定本基金投资事项

  《合伙协议》约定：基金的投资事项由投资决策委员会决定；投资决策委员会由两人组成，公司和远东宏信各委派一人；经投资决策委员会全体成员两票一致同意方可通过审议事项。

  远东宏信与公司均不能单独决定本基金投资事项，本基金投资事项由公司与远东宏信共同控制。

    3．双 GP 模式下的风险控制措施


  为进一步控制风险，《合伙协议》中进一步约定了风险控制措施。

    （1）根据实际需要出资

  《合伙协议》约定：项目投资成本的缴付需经过投资决策委员会审议通过对该项目的投资后，执行事务合伙人方可签发缴纳出资通知书。

    （2）基金的全部资金由认可的第三方机构托管

  《合伙协议》约定：本基金的全部资金往来均应委托给托管/保管机构进行托管/保管。基金托管/保管机构由合伙人会议审议通过。本基金所有开支均应通过托管/保管账户进行。未经全体合伙人一致同意，不得以本基金的名义或任何他人名义另开账户存储本基金资金。

    4．本基金对外投资的范围

  本基金主要投资于中后期成熟稳健的 Pre-IPO 项目，经营范围为股权/创业投资、股权/创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务等。

  本基金不得从事以下业务：

  （1）为企业提供担保、抵押、委托贷款等业务；

  （2）公开交易类股票投资，但参与上市公司、非上市公众公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份除外；

  （3）投资于期货、证券投资基金、房地产、AAA 级以下企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

  （4）进行承担无限连带责任的对外投资；

  （5）吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；
  （6）发行信托或集合理财产品募集资金；

  （7）其他法律、法规或本协议禁止从事的业务。

    5．本基金权益分配、亏损分担机制

  《合伙协议》约定：本基金权益在分配、支付约定及法定应付债务和费用后的清算所得剩余财产，按以下顺序分配：

  （1）首先按实缴出资比例支付有限合伙人尚未收回的实缴出资本金；

  （2）在有限合伙人收回全部实缴出资本金后，按实缴出资比例支付普通合伙人尚未收回的实缴出资本金。投资收入不足以覆盖有限合伙人全部实缴出资本金的，按实缴出资比例优先确认收回缴纳出资通知书批次在先的实缴出资本金。
  （3）按实缴比例向全体合伙人支付至约定的门槛收益（实缴出资额的年收
益率达到 8%单利）；

  （4）对于超过门槛收益部分的超额收益的 80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配；对于超过门槛收益部分的超额收益的 20%部分，作为业绩奖励向普通合伙人支付。

  本基金清算时如果出现亏损，按照上述顺序进行分配及分担。两名普通合伙人共同承担亏损, 且公司未对其他合伙人的出资本金或收益提供增信或承担差额补足责任。

    二、本基金的会计核算

  本基金作为独立会计核算主体，单独建账，单独编制财务报告。

  根据《合伙协议》中约定的合伙人会议及投资决策委员会的表决规则，远东宏信与公司均无法单独控制本基金，双方构成共同控制。因此公司不将本基金纳入合并报表范围。

    三、拟调整普通合伙人

  为充分发挥公司与远东宏信的产业优势，为基金所投项目提供更好的投后管理和增值赋能，同时加强公司对本基金的管理及风险防控，基金普通合伙人拟由厦门国贸投资有限公司变更为深圳启润实业有限公司（以下简称“深圳启润”）。
  根据《合伙协议》约定，经有限合伙人一致同意普通合伙人可以向其关联方转让其在基金中的权益，公司将提交履行相应审议程序。

  1. 深圳启润为公司全资子公司。截至公告日，公司未对深圳启润提供借款、担保。深圳启润基本情况如下：

  名称：深圳启润实业有限公司

  统一社会信用代码：91440300306070693G

  注册资本：1,000 万元人民币

  成立日期：2014 年 5 月 7 日

  经营范围：供应链管理及现代物流业务；投资管理；资产管理等。

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

  法定代表人：荣坤明


                                                        单位：万元

                      深圳启润                  周济同历资管

注册资本                            1000                        1000

                            2019 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                            388.57                      725.45

所有者权益                          289.93                      439.81

                                2019 年度（经审计）

营业收入                            561.94                      210.26

净利润                              18.62                      -130.74

    特此公告。

                                      厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 8 月 18 日