嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更的交易方案
2025 年 12 月 16 日，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”） 与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”）签署 了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股 份转让协议》”）。中包香港拟以协议转让方式向逐越鸿智转让其持有的上市公 司 279,255,722 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占剔
除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%（截至 2025 年 12 月
15 日，公司总股本为 955,451,946 股，回购专用账户中股份数量为 21,486,100 股，
剔除回购专用账户股份数量后公司总股本为 933,965,846 股）。
中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后， 中包香港及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权， 且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不 恢复。
本次交易前后相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况如下：
本次权益变动前
所持股份数 持股比 持股比例（剔 拥有表决权 表决权 表决权比例（剔
股东名称 量 例 除回购专用 的股份数量 比例 除回购专用账
账户后） 户后）
中包香港 427,547,807 44.75% 45.78% 427,547,807 44.75% 45.78%
逐越鸿智 - - - - - -
本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
所持股份数 持股比 持股比例（剔 拥有表决权 表决权 表决权比例（剔
股东名称 量 例 除回购专用 的股份数量 比例 除回购专用账
账户后） 户后）
中包香港 148,292,085 15.52% 15.88% - - -
逐越鸿智 279,255,722 29.23% 29.90% 279,255,722 29.23% 29.90%
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为 四舍五入原因所造成。最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
本次股份转让完成及表决权放弃后，逐越鸿智将持有上市公司 279,255,722
股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）及该 等股份对应的表决权，上市公司控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，上市公司 实际控制人由陈民、厉翠玲变更为俞浩。
以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定关联方将按照相关法律法规规定 向除逐越鸿智外的上市公司全体股东发出部分要约收购，拟要约收购股份数量为 233,491,406 股（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 25.00%）， 要约收购价格为每股人民币 4.45 元。
根据《股份转让协议》的相关约定，中包香港承诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量 后总股本的 11.02%）有效申报预受要约。
根据富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、中凯投资发展有限公司 （以下简称“中凯投资”）分别与逐越鸿智签署的《预先接受要约收购的协议》， 富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股 份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 9.53%）、所持上市公司 23,279,120 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股 本的 2.49%）就本次要约收购有效申报预受要约。
上述交易具体内容详见公司于 2025 年 12 月 17 日披露的《关于控股股东协
议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-089）。
二、本次协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展情况
（一）本次股权转让的受让方逐越鸿智之有限合伙人上海逐越鸿杰科技发
展合伙企业(有限合伙)的出资结构如下：
姓名 认缴出资额（万 认缴出资比例 出资人类型 职务
元） （%）
长空纪元科技（上海） 0.20 0.10% 普通合伙人 -
有限公司
雷鸣 113.40 56.70% 有限合伙人 追觅科技联合创始人、联
席总裁
蒋明 37.8 18.90% 有限合伙人 追觅科技首席财务官
于君强 37.8 18.90% 有限合伙人 追觅科技副总裁、供应链
负责人
徐冰 3.00 1.50% 有限合伙人 追觅科技副总裁
李飞 3.00 1.50% 有限合伙人 可庭科技总经理
郭旺辉 1.60 0.80% 有限合伙人 追觅科技投资总监
倪云杰 1.60 0.80% 有限合伙人 追觅科技投资总监
王泽浩 1.60 0.80% 有限合伙人 追觅科技资金总监
合计 200.00 100.00%
注：在不考虑并购贷的情况下，现有交易方案中逐越鸿杰需支付的转让价款最高预计为
3.42 亿元，相关股东将根据交易进度积极推进增资、出资额实缴事宜，并办理工商变更登记。
截至本公告披露日，逐越鸿杰的工商变更登记手续尚未完成。
（二）基于谨慎性原则的股份锁定及质押情况
1、逐越鸿智及相关方
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，逐越鸿智在本次权益变动中通
过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
本次交易系逐越鸿智及俞浩先生基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。为更好实现本次交易之目的，基于谨慎性原则，
逐越鸿智就本次交易进一步作出承诺，“本企业在本次交易中取得的股份，自过
户登记完成之日起 36 个月内不进行转让。”
逐越鸿智的合伙人长空纪元、可庭科技、逐越鸿杰均就本次交易作出承诺，
“在本次交易完成后的 36 个月内，本企业不转让持有的逐越鸿智的合伙份额。”
俞浩先生控制核心企业的 8 名业务骨干均就本次交易作出承诺，“在本次交
易完成后的 18 个月内，本人不转让持有的逐越鸿杰的合伙份额。”
逐越鸿杰就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的 18 个月内，本企业不新增合伙份额；在本次交易完成后的 18 个月至 36 个月内，若本企业新增合伙份额由新的合伙人认购，本企业将促使新的合伙人承诺，在本次交易完成后的36 个月内不转让其持有的本企业的合伙份额。”
俞浩先生就本次交易作出承诺，“（1）自本人取得上市公司实际控制权后60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。（2）在本次交易完成后的 36 个月内，本人不转让持有的长空纪元的股权，长空纪元不新增股权由新的股东认购。（3）在本次交易完成后的 36 个月内，本人将维持作为可庭科技实际控制人的地位。（4）在本次
交易完成后的 36 个月至 60 个月内，本人每 12 个月内转让直接或间接持有的上
市公司股份不超过本人在本次交易完成时直接或间接持有上市公司股份的15%。”
逐越鸿智本次交易所需资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的 50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的 36 个月内不进行质押。”
2、中包香港
中包香港已就本次交易作出承诺：“自上市公司首次披露本次交易至本次协议转让完成过户登记及本次要约收购完成之日，以及自本次协议转让完成过户登记及本次要约收购完成之日起 18 个月内，除因如约实施本次交易转让上市公司股份外，中包香港不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司持有的上市公司股份，亦不会通过回购方式减少所持有的上市公司股份。上述承诺期间内该部分股份因送股、公积金转增股本、配股等除权事项原因而增加的股份亦遵守前述不减持承诺。若本次交易最终未能达成，则前述承诺自动失效。”
（三）其他
截至本公告披露日，逐越鸿智已根据《上市公司收购管理办法》规定，将金额不少于本次要约收购价款总额 20%的保证金（对应 207,807,351.34 元资金）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。
收购方逐越鸿智参与本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，截至目前，自筹资金尚在申请中，是否可以申请成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
三、其他相关说明
本次权益变动尚需履行的决策、报批程序包括但不限于：国家市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披
