嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 12 月 16 日，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“嘉美包装”）控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”）签署了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。中包香港拟向逐越鸿智转让其持有的上市公司 279,255,722 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司总股本的 29.90%（总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）（以下简称“本次股份转让”）。
2、自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
3、以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定的关联方拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 233,491,406 股（占公司总股本的 25.00%）（以下简称“本次要约收购”，与“本次权益变动”合称“本次交易”）。同时，根据《股份转让协议》的相关约定，中包香港不可撤销地承诺，中包香港将以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经要约方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。
4、2025 年 12月 16 日，公司股东富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、
中凯投资发展有限公司（以下简称“中凯投资”）分别与逐越鸿智签署了《预先接受要约收购的协议》，富新投资、中凯投资拟通过接受逐越鸿智发出的部
分要约方式向其转让其所持上市公司股份及其所对应的所有股东权利和权益。其中，富新投资拟预受要约部分股票 88,991,910 股，占公司总股本的 9.53%。中凯投资拟预受要约部分股票 23,279,120 股，占总股本的 2.49%。该等《预先接受要约收购的协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。
5、本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为逐越鸿智，实际控制人将变更为俞浩先生。
6、根据《收购管理办法》的相关规定，逐越鸿智承诺：（1）本企业因本次交易而取得的嘉美包装的股份，自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制；（2）本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；（3）若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；（4）前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序包括但不限于国家市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
8、逐越鸿智对上市公司主营业务发展前景具有充分信心，将支持上市公司现有业务稳定发展。截至本公告披露日，逐越鸿智不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
一、本次控制权变更的交易方案
（一）协议转让
2025 年 12 月 16 日，公司控股股东中包香港与逐越鸿智签署《股份转让协
议》。中包香港拟以协议转让方式向逐越鸿智转让其持有的上市公司 279,255,722股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司总股本的29.90%。
本次股份转让前后，相关方持股比例变动具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股比例（剔除 持股比例（剔除回
持股数量（股） 回购专用账户 持股数量（股） 购专用账户后）
后）
中包香港 427,547,807 45.78% 148,292,085 15.88%
转让方合计 427,547,807 45.78% 148,292,085 15.88%
逐越鸿智 - - 279,255,722 29.90%
受让方合计 - - 279,255,722 29.90%
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。本文计算占总股本的比例时，总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同。
（二）表决权放弃
中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东名称 表决权数量 表决权比例（剔除回 表决权数量 表决权比例（剔除
（股） 购专用账户后） （股） 回购专用账户后）
中包香港 148,292,085 15.88% - -
转让方合计 148,292,085 15.88% - -
逐越鸿智 279,255,722 29.90% 279,255,722 29.90%
受让方合计 279,255,722 29.90% 279,255,722 29.90%
本次股份转让完成及表决权放弃后，逐越鸿智将拥有上市公司 29.90%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由中包香港变更为逐越鸿智，
俞浩先生将成为上市公司实际控制人。
（三）要约收购
以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除逐越鸿智外的上市公司全体股东发出部分要约收购，拟要约收购股份数量为233,491,406 股（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 25.00%），要约收购价格为每股人民币 4.45 元。
根据《股份转让协议》的相关约定，以本次股份转让为前提，中包香港承诺以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的 11.02%）有效申报预受要约。
根据富新投资、中凯投资分别与逐越鸿智签署的《预先接受要约收购的协议》，富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 9.53%）、所持上市公司23,279,120 股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的 2.49%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司。该等《预先接受要约收购的协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。截至本公告披露日，中国东方资产管理股份有限公司已批复同意富新投资、中凯投资实施前述交易。
二、本次交易协议相关方的基本情况
（一）转让方
1、中包香港
公司名称 中国食品包装有限公司
注册地址 香港观塘开源道 62 号骆驼漆大厦 2 座 13 楼 B8 室
主要负责人 陈民
注册资本 港币 2.26 亿
商业登记证号码 38340995
成立日期 2007 年 8 月 30 日
企业性质 私人股份有限公司
经营范围 投资控股
公司名称 中国食品包装有限公司
通讯地址 香港观塘开源道 62 号骆驼漆大厦 2 座 13 楼 B8 室
截至本公告披露日，中包香港的股权结构图如下所示：
2、富新投资
公司名称 富新投资有限公司
注册地址 香港中环港景街 1 号国际金融中心一期 36 楼
主要负责人 胡康宁
注册资本 1 港币
商业登记证号码 67935125
成立日期 2017 年 7 月 7 日
企业性质 私人股份有限公司
经营范围 对外投资
通讯地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
截至本公告披露日，富新投资的股权结构图如下所示：
3、中凯投资
公司名称 中凯投资发展有限公司
注册地址 香港中环港景街 1 号国际金融中心一期 36 楼
主要负责人 胡康宁
注册资本 1 港币
商业登记证号码 67930353
成立日期 2017 年 7 月 6 日
企业性质 私人股份有限公司
经营范围 对外投资
通讯地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
截至本公告披露日，中凯投资的股权结构图如下所示：
（二）受让方
企业名称 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇丹枫路 218 号 5 幢 115 室
执行事务合伙人 长空纪元科技（上海）有限公司
出资额 200 万元人民币
成立时间 2025-09-26
经营期限 2025-09-26 至无固定期限
统一社会信用代码 91320506MAG0PN9021
企业类型 有限
