证券代码：002838            证券简称：道恩股份          公告编号：2023-018
债券代码：128117            债券简称：道恩转债

          山东道恩高分子材料股份有限公司

      关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

        部 分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计注销4 名原激励对象持有的 1.8 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.004%。限制性股票的回购价格为 4.936 元/股，回购价款共计 88,848 元。

    2、截至 2023 年 3 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由 447,784,736 股变更为 447,766,771 股。

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期
权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露了《2019
年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授
予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

    5、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    6、2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26 日完成
了限制性股票的回购注销工作。

    7、2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    8、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8
月 25 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 11 月 19 日完成了限制性股票
的回购注销工作。

    9、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    10、2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    11、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、定价依据

    1、限制性股票回购注销的原因和数量

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司
/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需
缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

    鉴于 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对
上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.8 万股限制性股票进行回购注销。
    2、限制性股票回购注销的价格及定价依据

    公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 407,027,500 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.23 元（含税），本次权益分派已于 2020
年 5 月 29 日实施完毕。

    公司于 2020 年 9 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 407,027,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.46 元(含税)，本次权益分派已
于 2020 年 9 月 24 日实施完毕。

    公司于 2021 年 4 月 16 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 407,990,520 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元(含税)，本次权益分派已于 2021 年 5 月
26 日实施完毕。

    公司于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 409,470,786 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元(含税)，本次权益分派已于 2022 年 6
月 2 日实施完毕。

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息，则应对回购注销价格进行相应的调整。调整方法如下：


      其中： 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
  经派息调整后，P 仍须为正数。

      经调整，公司本次限制性股票回购价格由 5.56 元/股变为 4.936 元/股。

      三、验资及回购注销完成情况

      公司已按照回购价格对上述激励对象已获授尚未解锁的 18,000 股限制性股
  票进行回购注销，回购价格为 4.936 元/股，公司已将回购款共计 88,848 元支付
  至上述人员个人账户中，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注
  册资本进行审验，出具了众环验字（2023）0100015 号《验资报告》。

      公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股
  票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
  述回购注销事宜已于 2023 年 3 月 23 日完成办理。

      四、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表

      本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 447,784,736 股减少至
  447,766,771 股。公司的股本结构变动如下：

                          本次变动前          本次变          本次变动后

    股份性质                                  动增减

                    股份数量    占总股本    股份数量    股份数量    占总股本
                      （股）      比例(%)      （股）      （股）      比例(%)

一、有限售条件股份  60,232,067    13.45