北京金一文化发展股份有限公司

     关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权和深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。

    公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况如下：

一、资产交易情况介绍

    （一）出资设立福建金一文化发展有限公司

    2015年10月12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了

《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与深圳市纵横万国投资管理有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司共同出资人民币30,000万元设立福建金一文化发展有限公司（以下简称“福建金一”）。其中公司以自有资金出资15,300万元，持股比例51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资6,600万元，持股比例22%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资4,800万元，持股比例16%，芒市海腾投资管理有限公司以自有资金出资3,300万元，持股比例11%。

    考虑到部分交易对方自身情况及拟设公司发展规划等因素，公司于2016年

10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资设

立控股子公司部分事项变更的议案》,同意公司与交易对方签署出资协议补充协议，就上述对外投资设立控股子公司福建金一的交易对方及拟定公司名称、经营范围等事项进行变更，除此外，公司对外投资金额及拟设立的控股子公司注册资本金额未发生变更。变更后福建金一的注册资本仍为30,000万元，其中公司以

自有资金出资15,300万元，持股比例51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司

以自有资金出资8,700万元，持股比例29%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自

有资金出资3,000万元，持股比例10%，厦门恒信万隆投资管理有限公司以自有

资金出资2,100万元，持股比例7%，金仟禧前海（深圳）珠宝股份有限公司以

自有资金出资900万元，持股比例为3%。

    2016年11月24日，福建金一已完成上述交易的工商注册登记手续，并取

得了莆田市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

    （二）受让江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权

    2016年4月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议通过了《关

于全资子公司受让股权的议案》。公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）以自有资金400万元受让深圳市聚美行珠宝有限公司和自然人续斌先生持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简称“金一智造”）合计20%股权。本次股权转让完成后，金一珠宝持有金一智造60%股权。

    2016年5月20日，上述交易已完成工商变更登记。金一智造收到了江阴市

市场监督管理局出具的《公司备案通知书 》（02810449 ）公司备案[2016]第

05130005号。

    （三）对广东乐源数字技术有限公司增资并受让其51%股权

    2016年4月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议及2016年5月9

日公司召开的公司2015年度股东大会，审议通过了《关于收购广东乐源数字技

术有限公司51%股权的议案》。公司使用自有或自筹资金以18,700万元对广东乐

源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）进行增资。同时，公司以68,000.00

万元的价格受让乐六平先生持有的2,665.82万元股权。本次交易完成后，公司

共计持有广东乐源51%股权。

    2016年6月1日，上述交易已完成工商变更登记。广东乐源领取了由广州

市工商行政管理局换发的《营业执照》。

    （四）出资设立上海金一云金网络服务有限公司

    2016年4月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议通过了《关

于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与上海金生宝互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海金生宝”）共同出资人民币1,000万元设立上海金一云金网络服务有限公司。其中，公司以自有资金出资700万元，持股比例70%；

上海金生宝以自有资金出资300万元，持股比例30%。

    2016年4月19日，金一云金已完成工商注册登记手续，并取得了上海市嘉

定区市场监管局颁发的《营业执照》。

    （五）出资设立南京莱奥珠宝有限公司

    2016年5月10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过

了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司一级控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司以自有资金人民币 1,000 万元出资设立南京莱奥珠宝有限公司（以下简称“莱奥珠宝”），持股比例100%。    2016年7月12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的议案》。宝庆尚品对外投资设立的莱奥珠宝变更注册地址、注册资本及经营范围。

    2016年8月3日，莱奥珠宝已完成工商注册登记手续，并领取了南京市高

淳区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

    （六）出资设立玉王府珠宝首饰有限公司

    2016年5月10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过

了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司一级控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司以自有资金人民币 200 万元出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（以下简称“玉王府”），持股比例100%。

    2016年7月12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议，审议通过了《关

于公司控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的议案》。宝庆尚品对外投资设立的玉王府变更注册地址、注册资本及经营范围，变更后的注册资本为5,000万元。

    2016年8月9日，玉王府已完成工商注册登记手续，并领取了南京市高淳

区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

    （七）出资设立喀什金越电子商务有限公司

    2016年5月10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过

了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司二级全资子公司杭州越王珠宝首饰有限公司（以下简称“杭州越王”）以自有资金人民币200万元出资设立喀什金越电子商务有限公司，持股比例100%。

    2016年7月13日，喀什金越已完成工商注册登记手续，并领取了喀什市工

商行政管理局颁发的《营业执照》。

    （八）出资设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司

    2016年6月17日，公司召开公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关

于对外投资的议案》。公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）共同出资 20,000 万元设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司（以下简称“金怡通”）。其中，公司以自有资金出资1亿元，持股比例50%；怡亚通以自有资金出资1亿元，持股比例50%。

    2016年7月29日，金怡通已完成工商注册登记手续，并取得了深圳市市场

监督管理局颁发的《营业执照》。

    （九）受让日照日月明电子商务有限公司70%股权

    2016年7月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

控股子公司金一艺术品对外投资的议案》。同意公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”）以自有资金700万元受让江淮农副产品交易中心的全资子公司日照日月明电子商务有限公司（以下简称“日月明”）70%股权。本次交易完成后，金一艺术品取得日月明70%股权。

    2016年8月18日，上述交易已经完成了股权转让的工商变更登记等相关手

续，日月明更名为山东金文电子商务有限公司，并已取得日照工商行政管理局换发的《营业执照》。

    （十）对上海金一黄金银楼有限公司（现更名为“上海金一黄金珠宝有限公司”）增资

    2016年7月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于

向公司控股子公司增资的议案》。同意公司控股子公司上海金一黄金银楼有限公司（现更名为“上海金一黄金珠宝有限公司”，以下简称“上海金一”）注册资本由2,000万元增加至10,000万元，公司以自有资金增资5,616万元，上海金一其他股东张福泉和杨勤华分别以自有资金增资1,600万元和784万元。增资后，公司及上海金一其他股东持有上海金一的股权比例未发生变化。

    2016年8月29日，公司公告说明上述交易已完成了增资及工商变更登记等

相关手续，并已取得上海市嘉定区工商局颁发的《营业执照》。

    （十一）出资设立安徽宝恒珠宝有限公司

    2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于上海金一在安徽省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与合肥丽心珠宝有限公司、安徽格芙珠宝有限公司、深圳市金嘉宝首饰有限公司及公司关联自然人韩钢先生共同出资2,000万元设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司（以下简称“安徽金一珠宝”）。其中，上海金一以自有资金出资600万元，持股比例为30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股比例为10%，合肥丽心珠宝有限公司等其他三方合计出资1200万元，合计持股比例为60%。

    2016年12月16日，安徽金一珠宝已完成工商注册登记手续，并取得了安

徽省芜湖县市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。更名为“安徽宝恒珠宝有限公司”。

    （十二）出资设立山东省钟联珠宝有限公司

    2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于

上海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱先生、王峥威先生及公司关联自然人韩钢先生共同出资2,000万元设立山东省钟联珠宝有限公司（以下简称“山东钟联珠宝”）。上海金一以自有资金出资600万元，持股比例为30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股比例为10%，山东鲁滨首饰有限公司等其他四方合计出资1200万元，合计持股比例为60%。

    2016年12月12日，山东钟联珠宝已完成工商注册登记手续，并取得了山

东省济南市历下区市场监督管理