证券代码：002531               证券简称：天顺风能          公告编号：2012-006



                      天顺风能（苏州）股份有限公司

       关于增持控股子公司沈阳天顺金属有限公司股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
       交易内容：2012 年 1 月 5 日天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公
司”）与辽宁中天伟业科工贸有限公司（以下简称“中天伟业”）签署了《股权转
让协议》。公司拟以自有资金收购中天伟业持有的公司控股子公司沈阳天顺金属
有限公司（以下简称“沈阳天顺”）30%股权，交易总金额为人民币 2100 万元。
此次收购后，公司将持有沈阳天顺 100%股权，中天伟业将不再持有沈阳天顺股
权。
       本次交易不构成关联交易及重大重组
       一、交易概述
       2012 年 1 月 5 日公司与中天伟业签署了《股权转让协议》，公司决定收购中
天伟业持有的沈阳天顺 30%股权。本次收购价格由交易双方协商确定，收购股权
交易总金额为人民币 2100 万元。
        本次收购后至沈阳天顺股东及持股比例变化如下
                                               持股比例            持股比例
序号                股东名称
                                              （收购前）          （收购后）
  1      天顺风能（苏州）股份有限公司               70%              100%
  2       辽宁中天伟业科工贸有限公司                30%               0%

       根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定，本次公司收购中天伟业持有沈阳天顺的股权不构
成关联交易和重大重组。
       本次收购沈阳天顺股权事项已经公司第一届董事会 2012 年第一次临时会
议审议通过，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    企业名称：辽宁中天伟业科工贸有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：沈阳市辉山农高区通顺街 25 号
    法定代表人：钟国成
    注册资本：人民币 2500 万元
    营业执照注册号：210000004922085
    经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批权的不得经营；
法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
    三、交易标的情况
    1. 交易标的基本情况
    企业名称：沈阳天顺金属有限公司
    企业性质：有限责任
    注册地：沈阳市沈北新区辉山经济开发区通顺街 25 号
    法定代表人：严俊旭
    注册资本：7000 万元人民币
    营业执照注册号：210137000001598
    经营范围：新能源风力发电成套设备及零部件、船舶设备及零部件、锅炉
配套设备及零部件设计、加工制造、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
    2. 交易标的财务状况
    沈阳天顺近两年的资产、负债及经营情况见下表：
                                                        单位人民币：元
    项目           2010 年（经审计）           2011 年（未经审计）
  资产总额             111,810,474.98              83,669,406.03

  负债总额             51,292,160.42               27,572,189.15

   净资产              60,518,314.56               56,097,216.88
  营业收入             62,273,573.10               25,681,286.35
  营业利润             -2,252,497.73               -5,297,602.50
   净利润               -1,740,116.94             -4,421,097.68


    3.交易的定价依据
    公司以沈阳天顺注册总股本 7000 万股，人民币 1 元/股的价格收购中天伟
业持有的沈阳天顺 30%股权，总金额为人民币 2100 万元。
    4.交易标的其它情况
    此次收购的沈阳天顺股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施等情形。股权出让方中天伟业不存在占用沈阳天顺资金的情形，沈阳
天顺不存在为中天伟业提供担保的情形。
    本次股权转让完成后，公司将持有沈阳天顺全部的股权，沈阳天顺将成为
公司全资子公司。
    四、交易协议的主要内容
    1. 成交金额：公司收购沈阳天顺 30%股权总金额为人民币 2100 万元
    2. 支付方式：现金
    3. 交易资金来源：公司自有资金
    4. 签约日期：2012.1.5
    5. 协议生效条件：公司董事审议通过
    6. 标的股权交割：中天伟业承诺保证自本协议签署之日起协助公司办理工
商变更登记手续，将其持有的 30%沈阳天顺股权过户至公司名下，自股权过户完
成之日起，即视为股权交割完成。
    五、股权收购的目的和对公司的影响
    本次增持沈阳天顺 30%的股权以后，公司对沈阳天顺的持股比例将由 70%
增加到 100%，有利于公司进一步理顺内部控制管理体系、整合产品生产销售、
强化各项业务的协同运作，可以更好的维护公司资产安全，提高业务服务能力。
    六、涉及股权收购的其它安排
    本次收购后，沈阳天顺的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、
职工队伍保持稳定。
    本次收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。
     七、备查文件
    1. 第一届董事会 2012 年第一次临时会议决议；
    2. 第一届监事会 2012 年第一次临时会议决议；
    3. 天顺风能（苏州）股份有限公司与辽宁中天伟业科工贸有限公司签署的
《股权收购协议》。


    特此公告




                                   天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
                                                     2012 年 1 月 10 日