证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2020-087
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）直接持有深圳天顺智慧能源科技有限公司（以下简称“深圳天顺”或“交易标的”）70%的股权。为提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司将深圳天顺以1128.42万元对价股权转让给太仓天达投资管理有限公司（以下简称“太仓天达”）。
本次股权转让事项已经公司第四届董事会2020年第十一次临时会议审议通过，关联董事严俊旭先生进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
太仓天达为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需政府有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：太仓天达投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：913205853140637333
4、法定代表人：严俊旭
5、注册资本：50000万人民币
6、住所：太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼358室
7、经营期限：2014年10月14日至2044年10月13日
8、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资
9、主要股东：严俊旭持股99.5%，刘明生持股0.5%
10、实际控制人：严俊旭
11、关联关系：公司实际控制人、董事长严俊旭先生不属于失信被执行人。
（二）太仓天达最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 2020年1-11月 2019年度
总资产 74,361.37 73,917.32
总负债 73,848.77 73,368.42
净资产 512.60 548.90
营业收入 364.15 53.39
净利润 336.11 36.29
备注：以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳天顺智慧能源科技有限公司
2、业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5FAP0B2C
4、法定代表人：严俊旭
5、注册资本：10000万人民币
6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7、经营期限：2018年09月05日至2048年08月31日
8、经营范围：风力发电相关产品、电能质量产品、新能源产品的研发设计及配套的工程解决方案；智能微网产品、物联网产品、机电产品、自动化装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目），经营进出口业务。
（二）本次交易前标的股权结构：
序号 股东 比例（%）
1 天顺风能（苏州）股份有限公 70%
司
2 苏州天灏能源科技合伙企业 30%
（有限合伙）
（三）交易标的财务数据
单位：元
项目 2020年1-11月 2019年度 2018年度
总资产 11,292,831.52 14,564,153.88 1,562,512.78
总负债 1,372,818.95 2,374,666.56 0
净资产 9,920,012.57 12,189,487.32 757,056.04
净利润 -39,269,588.75 -15,077,940.16 -2,287,458.52
备注：
1.交易标的设立于2018年9月，为智慧能源系统关键设备研发及整体解决方案提供商，致力于研发、生产及销售电动汽车换电站解决方案及关键设备、新能源储能系统整体解决方案及储能设备、工矿企业负荷节能解决方案、负荷能效管理软件及智能采集装置、风电系统智能化电力电子功率变换装置及控制系统设备、电能质量相关产品。截止至2020年11月，实现收入539,724.48元，利润为-39,269,588.75元，净资产为9,920,012.57元。
2.交易标的自设立至今，累计亏损5663.5万元，主要亏损原因为研发投入，交易标的处于研发投入期，累计研发投入3978.97万元；其次为管理费用，累计2563.46万元；期间开展过相关销售业务，但未形成相应的销售规模及稳定的销售产品。
3.目前交易标的研发项目商业化前景不明，未来预计尚需大量研发投入，市场销售还需持续投入开拓。
4.2020年1-11月的财务数据为合并报表数据，未经审计，2018、2019年数据已审计。
（四）其他说明
1、本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权；
2、本次交易不涉及债权债务转移；
3、公司不存在为深圳天顺提供担保、财务资助、委托理财、经营性往来，
以及深圳天顺占用上市公司资金等方面的情况；
3、深圳天顺不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第2110号评估报告，截止至评估基准日2020年11月30日，深圳天顺净资产账面价值为9,920,012.57元，采用资产基础法评估后的评估值为1128.42万元。经公司与太仓天达商议决定，本次交易价格参照此评估价，最终确定以1128.42万元转让。
五、交易协议的主要内容
1、交易对价
本次股权交易价格为人民币1128.42万元。
股权定价基准日（2020年11月30日）之日起，深圳天顺经营损益归太仓天达享有。
2、支付方式
受让方太仓天达以其自有资金将股权转让价款电汇支付给出让方公司，在协议签署生效且完成股转相应工商变更后60个工作日内一次性支付完毕。
3、税费承担
双方各自承担本协议履行过程中产生的税费。
4、声明与承诺
公司保证对其转让给太仓天达的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权未设置质押等权利负担，不存在其他在法律上及事实上影响公司转让股权的情况或事实，并免遭受第三人追索，否则应由公司承担由此而引起的一切经济和法律责任。
公司承诺，若在股权转让完成后，发现股权转让前存在除已披露的债权债务之外的其他债务、因股权转让前已发生的或有负债导致太仓天达须承担额外经济支出的，则相应债务全部由公司承担。
5、生效条件
本次股权转让协议由双方签署并经双方有权机构批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、深圳天顺自设立至今表现为亏损，本次交易剥离公司非主营业务，集中精力聚焦新能源设备制造和新能源开发运营领域，进一步扩大公司在新能源领域的领先优势。相关交易遵循公平、公允的市场交易原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次股转将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳天顺股权。若本次股转能顺利实施，公司将收到1128.42万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金，本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至2020年12月10日，公司与实际控制人严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司累计发生的日常关联交易金额合计为人民币2566.3万元。除此以外，当年年初至本公告披露日未与实际控制人关联方发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，本次公司出售深圳天顺股权事项符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会2020年第十一次临时会议审议。
2、独立意见
经核查，公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决。公司转让控股子公司股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化定价原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司转让控股子公司股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会2020年第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2020年第十一次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第十一次临时会议的独立意见；
4、资产评估报告；
5、股权转让协议书。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
查看PDF原文
