002531 深市 天顺风能

证券代码：002531        证券简称：天顺风能        公告编号：2023-026
          天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权

                    的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年04月27日召开第五届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权事项签订<结算备忘录>的议案》，同意公司与交易对手方季国其签署《结算备忘录》（简称“备忘录”）。具体内容公告如下：

  一、收购基本情况

    公司于2022年12月06日召开第五届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权的议案》，公司拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权，双方签署《股权转让协议》（简称“原协议”）。具体内容详见公司于2022年12月07日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-100）。

  截止目前，公司已按照原协议向交易对手方支付定金60,000万元。

  本次签署备忘录已经公司第五届董事会2023年第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、《备忘录》的主要内容

  （一）协议签署方

  转让方：季国其


  受让方：天顺风能（苏州）股份有限公司

  标的公司：江苏长风海洋装备制造有限公司及子公司

  （二）协议主要条款

    1、基于原协议精神，双方一致同意以2022年12月31日为基准日（原协议相关条款中如涉及“审计及评估基准日”或“基准日”表述的，“审计及评估基准日”或“基准日”均指2022年12月31日）对标的公司进行了财务尽调、法务尽调和业务尽调。

    2、第二笔股权转让款调整为6亿元，在本备忘录签署日后5个工作日支付。

    3、转让方收到第二笔股权转让款后5个工作日内完成江苏长风的股权工商变更登记，受让方指定由“天顺海工装备（江苏）有限公司”作为江苏长风的股权受让方，转让方配合受让方完成股权受让主体的变更事宜。

    4、第三笔股权转让款调整为18亿元。其中1.5亿元在2023年5月30日前支付，余款在2023年6月30日前支付完毕，不再延期，其他约定以原协议约定执行。

    5、本备忘录为原协议的有效补充，与原协议约定不一致的，以本备忘约定为准。本备忘未作约定的但原协议有约定的，以原先协议约定为准。

  三、本次调整的基本情况

    1、调整原因

  公司尽调已跨越2022年度会计期间，为更准确反应江苏长风的业务情况，公司经与交易对手方友好协商，共同决定以2022年12月31日为尽调基准日。根据原协议约定，双方根据尽调结果签署备忘录作为后续付款的依据。

    2、调整对公司产生的影响

  备忘录的签署有利于推动本次股权收购事项的顺利进行。本次收购江苏长风100%股权能够有效扩大公司海上风电产能规模，优化公司海工业务布局，拓展区域市场，符合公司发展战略。

  四、备查文件

  1、第五届董事会2023年第二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见；3、结算备忘录。

                              天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
                                                2023 年 04 月 29 日