证券代码：002531 证券简称：天顺风能
天顺风能（苏州）股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2025 年 12 月 12
日召开的第六届董事会 2025 年第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 539,063,597 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 长风新能源装备制造基地扩建项目 48,827.90 48,800.00
2 天顺（射阳）风电海工智造项目（二期） 21,144.84 18,700.00
3 天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造 49,953.17 17,100.00
项目（一期）
4 阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目 31,464.42 9,800.00
5 特种运输船舶购置项目 44,600.00 44,600.00
6 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 251,990.33 195,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司最近三年现金分红情况以及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案之“第五节 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构
成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......18
三、本次募集资金投资项目基本情况......21
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
五、本次发行的可行性结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程，股东结构、高管人员
结构和业务结构的变化情况......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
六、本次发行相关风险说明......27
第四节 公司利润分配政策及执行情况......31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划......36第五节 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
......41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......41
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......43
三、本次发行的必要性和合理性......43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......44
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施.... 44
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺...... 45
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、天顺风
