证券代码：000602 证券简称：金马集团 公告编号：2007-07

          广东金马旅游集团股份有限公司资产购买暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示
    1、广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）持有的眉山启明星铝业有限公司（以下简称"眉山铝业"）40%的股权，经双方协商，确认本次交易标的的转让价格以眉山铝业2006年12月31日经评估的净资产为参考，转让价款为人民币11,286万元。本次交易完成后，公司将持有眉山铝业的40%股权。
    2、本公司第五届董事会第九次会议于2007年3月28日上午在山东省济南市贵友大酒店召开，会议对《关于投资收购眉山启明星铝业有限公司股权的议案》进行了审议并表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。上述议案将提交2006年度股东大会审议；本公司独立董事事前认可并同意提交董事会会议审议上述议案，并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。
    3、由于本次股权投资标的公司——眉山铝业，承建的项目为国家发改委授权四川省发展计划委员会川计产业（2003）807号文批复的250kt/a电解铝项目中的二期125kt/a工程，相关手续正在办理过程当中，公司将根据办理进程及时进行信息披露。
    一、交易事项概述
    1、广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）持有的眉山启明星铝业有限公司（以下简称"眉山铝业"）40%的股权），双方同意以眉山铝业公司资产评估结果作为确定收购价格的参考。双方参考中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字（2007）第3005号《资产评估报告》，截止2006年12月31日（评估基准日）的净资产值为23,513.19万元。经协商后同意本次股权收购价格为人民币11，286万元。本次交易完成后，公司将持有眉山铝业的40%股权。
    2、由于晋北铝业为本公司实际控制人控制的企业，根据深交所的《股票上市规则》的有关规定，晋北铝业与本公司构成关联关系，因而本次交易构成关联交易。
    3、本公司第五届董事会第九次会议于2007年3月28日上午在山东省济南市贵友大酒店召开，会议对《关于购买眉山启明星铝业有限公司股权的议案》进行了审议并表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。本公司独立董事事前认可并同意提交董事会会议审议上述议案，并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。
    根据《公司章程》的有关规定，由于本次关联交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚须提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述交易不需经过其他部门的批准。
    二、转让方情况介绍
    受让方名称：山西鲁能晋北铝业有限责任公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：94,755.37万元
    法定代表人：徐庆銮
    住    所：山西省原平市西镇乡
    成立日期：于2002年10月29日
    经营范围为：铝土矿、溶剂石灰石矿开采（取得安全生产许科长后方可从事经营）、加工销售氧化铝、电解铝、铝材、镁铝合金的生产销售和进出口贸易；镁、铝新材料研发（法律法规禁止经营的不得经营，需经专项审批的经批准后方可经营）
    截至2006年12月31日，晋北铝业总资产为人民币646,105.21万元，净资产为人民币103,582.61万元；2006年度实现主营业务收入为人民币67,079.22万元，净利润为人民币8,827.24万元。
    晋北铝业最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的标的为晋北铝业所持有的眉山铝业40%股权。
    眉山铝业于2006年8月16日成立，法定代表人为韩曙光，经营范围为：生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳极；电力生产和销售；高新技术产品的开发与应用；经营电解铝及外延产品；经营进出口业务（以上范围不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）。住所为：四川省眉山市东坡区修文镇。
    该公司注册资本为人民币23,400万元，其中晋北铝业出资人民币15,210万元，占其注册资本的65%；四川活兴投资有限公司出资人民币3,510万元，占其注册资本的15%；四川协兴投资有限责任公司出资人民币3,510万元，占其注册资本的15%；四川启明星铝业有限责任公司以经过评估的土地使用权折合人民币1,170万元出资，占其注册资本的5%；上述公司已放弃本次交易的优先购买权。
    根据鲁天恒信审报字【2007】3035号审计报告,公司主要财务数据如下表：
                                                            单位：万元
                   指标                         2006年12月31日
    总资产（万元）                                          36,775.43
    负债总额（万元）                                        13,375.43
    股东权益（万元）                                        23,400.00
    本次交易标的为晋北铝业所持有的眉山铝业40%的股权，该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    目前公司正在承建的项目为国家发改委授权四川省发展计划委员会川计产业（2003）807号文批复的250kt/a电解铝项目的二期125kt/a工程，该项目建设规模为125kt/a，共安装300KA槽168台。截止2006年12月31日已完成土石方挖填10万m3，砼浇筑37,500万m3，钢结构（筋）制安5,221吨，完成建安量4,000万元，工程预计2007年5月陆续投产。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、交易合同的主要内容
    公司拟购买晋北铝业持有的眉山铝业40%股权。转让完成后，金马集团将持有眉山铝业的40％股权。
    2、交易价格及定价依据
    双方同意以眉山铝业公司资产评估结果作为确定收购价格的参考。
    根据中兴华会计师事务所出具的中兴华评报字（2007）第3005号《资产评估报告》，截止2006年12月31日（评估基准日），眉山铝业公司经评估的资产总额为36,888.62万元、负债总额为13,375.43万元，净资产值为23,513.19万元。
    双方参考上述评估结果，经协商后同意本次股权收购价格为人民币11，286万元。
    如果外部审计师书面证实有漏债和/或扣除项目发生时，收购方应通知转让方该等漏债和/或扣除项目，并可相应减少应支付的收购价款；如收购价款已全部付清，则转让方应将减少的款项并按银行同期贷款利率计算之利息返还予收购方。
    3、支付方式
    收购价款按照如下约定期限支付:
    自本协议生效之日起5日内，收购方应向转让方支付相当于收购价款50％的款项，计5643万元人民币；自出让股权交割之日起10日内，收购方应向转让方支付相当于收购价款50％的款项，计5643万元人民币。
    4、协议生效条件
    本协议生效需满足下列条件：
    眉山铝业公司股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜；
    四川活兴投资有限责任公司、四川协兴投资有限责任公司以及四川启明星铝业有限责任公司出具书面函声明放弃相应的优先购买权;
    收购方董事会及股东大会决议通过本协议项下的股权转让事宜。
    五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    鉴于晋北铝业制定了进入电解铝行业的规划，因此本次交易完成后，存在潜在同业竞争的可能，到时公司及实际控制人将采取相关措施加以消除。
    由于本次交易的转让方晋北铝业的主营业务为氧化铝的生产与销售，而氧化铝正是眉山铝业主营产品电解铝的重要原材料。本次交易完成后，眉山铝业在今后的业务活动中，很有可能成为晋北铝业的销售对象，由于晋北铝业和眉山铝业属同一实际控制人控制的企业，双方发生的产品购销关系将构成关联交易。
    公司与晋北铝业一致同意，各方及其下属单位间发生的各项关联交易，均应根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则进行。该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，公司发生该等关联交易目的是为拓展公司产品的市场，扩大产品的知名度和覆盖面。其次，虽然该等关联交易可通过其它公司予以实现，但通过关联交易可以有效配置同一实际控制人控制企业的内部资源，同时降低交易成本、提高盈利水平。第三，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的定价方法为参照市场价格，这种定价方法确保了公司的利益没有受到损害。
    六、购买资产的目的和对公司的影响
    本次交易拓展了金马集团的经营范围，将成为金马集团新的利润增长点，能够为广大股东带来更多回报，有利于上市公司进一步的发展。主要理由如下：
    公司自2001年实施重大资产重组以来，尚存在资产结构单一的现象，公司近年来的主营业务收入来源只有金马集团控股子公司山东英大科技有限公司所经营的通信服务业务收入。
    随着公司所从事的通信业务市场竞争日益激烈，服务质量需要不断提高，但业务资费却随市场行情逐渐下调，影响公司的盈利状况。
    为规避未来金马集团的业务波动可能带来的风险，公司决定向具有铝业资产的关联公司晋北铝业购买其持有的眉山铝业股权。金马集团本次投资，可以进一步拓宽金马集团的经营范围，成为金马集团新的利润增长点。
    七、独立董事意见
    本公司独立董事于3月28日参加了审议上述交易的董事会，发表如下意见：
    1、本次交易有利于公司规范运作，扩大公司规模，有利于公司的长远发展；
    2、经交易双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理，符合公平、公正、公开的原则；
    3、在审议此项关联交易时，关联董事均回避了表决，其他非关联董事全体一致通过，公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律法规和公司章程的规定。
    综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于金马集团的长远发展，符合金马集团及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易，并将该议案提交公司2006年度股东大会审议。
    八、备查文件
    1、《关于购买眉山启明星铝业有限公司40%股权之股权转让协议书》；
    2、广东金马旅游集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
    3、广东金马旅游集团股份有限公司本次关联交易的独立董事意见；
    4、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的鲁天恒信审报字【2007】3035号审计报告；
    5、中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评报字【2007】第3005号眉山启明星铝业有限公司资产评估报告。
    特此公告

    广东金马旅游集团股份有限公司董事会
    二○○七年三月二十八日