广东金马旅游集团股份有限公司配股说明书
主承销商：中国经济开发信托投资公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：金马集团
股票代码：0602
公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司
公司注册地址：广东潮州市永护路口
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：768万股
配售价格：每股人民币8.1元
配售比例：10∶1.648352比例配售(按1997年2月20日送股后总股本9282万股为基数，每10股配售1.648352股。)
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重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称本公司)1997年6月13日召开的1996年度股东大会做出决议，通过本次配股方案，该 方案已经广东省证券监督管理办公室粤证监发[1997]52号文同意，并由中国证券监督管理委员会证监上字[1997]13号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书做任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区红荔西路203栋
2.发行人：广东金马旅游集团股份有限公司
地址：广东省潮州市永护路口
法人代表：章振城
联系人：黄维光
电话：(0768)2269299
传真：(0768)2262628
3.主承销商：中国经济开发信托投资公司
地址：北京车公庄大街21号新大都饭店
法定代表人：姜继增
电话：(010)68319988－12119
(0755)3351000－3368
传真：(0755)3253499
联系人：谭健 王浩南
4.分销商
名称：中国旅游国际信托投资有限公司
地址：北京市北京站东街六号金安皇都大酒店
法定代表人：冯效明
联系人：徐刚
电话：65158640
传真：65158640
名称：浙江省金华市信托投资股份有限公司
地址：金华市西市街32号
法定代表人：葛政
联系人：李世烈
电话：(021)64714093
传真：(021)64714093
5.股份登记机构：深圳市证券中央登记结算公司
地址：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5567898
传真：(0755)5571127
6.律师事务所：广东南粤律师事务所
地址：广州市仓边路33号
法定代表人：李国木梁
经办律师：谢瑞生
电话：(020)83358174
传真：(020)88358174
7.会计师事务所：广州会计师事务所
地址：广州市环市东路322号东梯三楼
法定代表人：李柏生
经办注册会计师：李柏生 黄晓霞
电话：(020)83800722
传真：(020)83800722
8.资产评估事务所：广州资产评估公司
地址：广州市广州大道北156号二、四楼
法定代表人：王兴中
联系人：李秀丕
电话：(020)87583138
传真：(020)87532826
三、本次配售方案
1.配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：768万股
配售价格：每股人民币8.1元。
2.股东配股比例：以1996年8月19日总股本5100万股为基数，每10 股配售3股，按1997年2月20日送股后总股本9282万股为基数，每10股配售1.648352股。
3.预计募集资金总额和发行费用：预计本次配股可募集的资金额6220.8万元，扣除本次配股的有关费用135万元，实际可募集资金6085.8 万元。
4.股权登记日：1998年2月26日
除权基准日：1998年2月27日
5.此次配股在股权登记日收市后，深圳证券登记有限公司登记在册的“金马集团”的全体股东享有本次配股权利。
6.国有法人股东和社会法人股东的承诺：
公司国有法人股东潮州市旅游总公司本次应配售150万股，根据1997年6月13日召开的股东大会所作决议，经潮州市人民政府国有资产管理办公室潮国资[1997]34号文批准，承诺以位于潮州市花园开发区G2－2 地块，面积20.37亩的土地使用权经具有从事证券业务资产评估资格的 广州资产评估公司评估确认后的价值(1398.74万元)折股认购广东金马 旅游集团股份有限公司1997年度配股，多余部分由广东金马旅游集团股份有限公司以现金返还，其余的法人股东承诺放弃本次配股权。
7.如本次配股募足，公司股本总额及股本结构变动情况见下表(数 量单位：万股)：
本次配股前数额 配股增加数 配股后数额
(一)未流通股份
1.发起人法人股 2730.0 150 2880.0
2.定向法人股 2802.8 0 2802.8
3.内部职工股 1383.2 228 1611.2
尚未流通股 6916 378 7294
(二)已流通股份 2366 390 2756
(三)股份总额 9282 768 10050
8.本次配股如能募足，配股后本公司的股权结构为：
占总股本比例％
(一)未流通股份
1.发起人法人股 2880.0 10.547
2.定向法人股 2802.8 45.998
3.内部职工股 1611.2 16.032
尚未流通股 7294 72.577
(二)已流通股份 2756 27.423
(三)股份总额 10050 100
四、配售股票的认购办法
1.配股缴款起止日期：
1998年3月3日至1998年3月16日止(期内券商营业日)，逾期不缴款 者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点：
(1)社会公众股东在股票托管证券商处，通过深圳证券交易所交易 系统办理缴款手续。
(2)内部职工股股东在原股票托管机构(潮州证券登记公司)办理缴 款手续。
(3)国有法人股东在本公司办理缴款手续。
3.缴款办法：
(1)在股权登记日收市后，在深圳证券中央登记有限公司登记注册 的“金马集团”的社会公众股东，可按10∶1.648352的比例获得本次配股权，配股不足一股部分不予派发，简称“金马配股”，代码“8602”。本次配股权证直接划入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交易，配股认购期间，权证不能转托管，在缴款期内配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。每个申报人认购的配股最多不得超过其可配股数量。 内部职工股股东可按 10∶ 1
.648352的比例获得本次配股权，配股不足一股部分不予派发，在认购 期内到潮州证券登记公司柜台办理配股手续。国有法人股股东可在认购期内到本公司证券部按配股承诺函办理配股手续。逾期未缴款者，视为放弃本次配股。
4.若投资者于1998年2月27日至3月16日办理了“金马集团”的转托管， 仍在原托管证券商处办理配股缴款手续。
5.逾期未获认购的社会公众股配股余额及内部职工股配股余额由承销团成员负责包销。
五、配售股票的交易
1. 本次配股可流通部分上市交易时间按深交所规定另行公告。
2.在国家作出新的规定前，国家拥有及法人持有的未流通股股份及其因本次配售而增加的股份暂不上市流通。
3.职工股及其配股部分上市交易时间按国家有关规定执行另行公告。
六、募集资金的使用计划
本次配售股票扣除相关费用后预计可募集资金6085.8万元，董事会计划并报股东大会批准所得款项作如下用途：
(1)经潮州市计委、外经贸委以潮计投[1997]63号文批准，公司与 外商各出资50％合作组建潮州市金香农业发展有限公司，建设和经营潮州农业旅游大观园。该项目总投资5000万元，拟设一个主场、两个基地，通过承包潮州红山林场土地，引进适合在我市种植的国内外名优珍稀水果品种，建设相应的配套旅游设施，发展农业旅游，获取农业和旅游双重经济效益。项目建设期三年，建成以后，公司每年可获税后利润385万元。
(2)经潮州市计委潮计贸[1997]65号批准，公司投资2655万元，与 潮州市旅游房地产开发实业公司合作组建潮州旅游商品专业市场有限公司， 在潮州市区建设和经营旅游商品市场一座。该项目占地13580M2， 建筑面积16104M2，总投资额2950万元，公司出资90％，建成以后在回 收期内平均每年可获税后利润579万元。该专业市场将会使潮州的旅游 设施更加配套， 方便各地游客旅游购物。
(3)剩余资金用于补充公司经营流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险。
1.经营风险
本公司在大力发展主营业务的同时，积极稳妥地拓展旅游商品专业市场建设出租、农业生态旅游、水果种植等，这种多元化的经营分散了行业风险，充分利用各种市场机会，但有可能因为经营规模限制、管理等方面原因造成风险。同时，由于本次配股募集的资金主要用于潮州农业旅游大观园和旅游商品专业市场的建设，如果配股资金不能及时到位，将会大大影响工程进度，令上述项目不能如期产生效益。届时本公司只能通过金融机构贷款解决资金来源，这将会使经营成本提高， 给项
