证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-84
中航地产股份有限公司
关于全资子公司股权收购事项的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为扩大业务规模，公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）拟以协议方式受让吉安市吉州区天虹物业服务有限公司（以下简称“吉安物业”）100%股权，收购价格为人民币16.1万元。吉安物业是南昌市天虹置业有限公司（以下简称“南昌天虹置业”）的全资子公司，注册资本为人民币 50万元。完成前述股权收购后，吉安物业将成为中航物业全资子公司。
（二）关联关系
南昌天虹置业是天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹股份”）的下属企业，公司与天虹股份的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2017年12月19日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
全资子公司收购吉安市吉州区天虹物业服务有限公司100%股权的议案》（3票同
意、0票反对、0票弃权）。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、
肖章林回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项不需要提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、交易双方介绍
（一）南昌市天虹置业有限公司
1、基本情况：南昌天虹置业成立于2011年6月17日，法定代表人为高书
林，注册资本为人民币3,000万元，注册地址为江西省南昌市西湖区中山路318
号天虹商场8楼。经营范围是：自有房屋租赁；实业投资；房地产开发、经营（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：深圳市天虹置业有限公司持有南昌天虹置业100%股权。
3、关联关系：南昌天虹置业是天虹股份的下属企业，天虹股份与公司的控股股东均为中国航空技术深圳有限公司，因此南昌天虹置业是公司的关联方。
4、南昌天虹置业最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2016年 159,491.06 24,332.11 261,073.29 10,946.14 是
2017年9月 168,489.26 26,690.90 211,030.39 10,544.54 否
（二）中航物业管理有限公司
1、基本情况：中航物业成立于1992年3月25日，法定代表人为石正林，
注册资本为人民币5,000万元，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦八
楼、九楼。经营范围是：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售；汽车租赁；酒店管理；票务代理；为公园和游览景区提供管理服务；金属材料销售；车队、车辆管理与服务（由分支机构经营，执照另行申办）。劳务派遣；餐饮服务；预包装食品零售（由分支机构经营，执照另行申办）；食用油、烟、酒类销售（由分支机构经营，执照另行申办）；国内旅游（由分支机构经营，执照另行申办）；KTV（由分支机构经营，执照另行申办）；酒吧（由分支机构经营，执照另行申办）；提供棋牌服务（由分支机构经营，执照另行申办）；代驾（由分支机构经营，执照另行申办）；健身（由分支机构经营，执照另行申办）；保健按摩服务（由分支机构经营，执照另行申办）；美容美发（由分支机构经营，执照另行申办）；汽车保养美容（由分支机构经营，执照另行申办）；保安服务。
2、股权结构：公司持有中航物业100%股权。
3、中航物业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2016年 159,491.06 24,332.11 261,073.29 10,946.14 是
2017年9月 168,489.26 26,690.90 211,030.39 10,544.54 否
（三）经公司查询，以上交易双方均不是失信责任主体。
（四）关联关系图
本次交易双方中航物业和南昌天虹置业的关联关系图如下：
43中.4%国航空技术深圳有限公司
43.4% 直接间接合计持有42.97%
天虹商场股份有限公司 中航地产股份有限公司
100% 100%
深圳市天虹置业有限公司 中航物业管理有限公司
100%
南昌市天虹置业有限公司
100%
吉安市吉州区天虹物业服务有限公司
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为南昌天虹置地持有的吉安物业100%股权。
（一）标的基本情况
1、吉安物业成立于2013年04月11日，法定代表人为高书林，注册资本为
人民币50万元，注册地址为江西省吉安市吉州区井冈山大道西、广场南路北。
经营范围是：物业服务；房屋租赁；洗车服务、停车服务；园林绿化工程（凭有效资质证经营）。
2、股权结构：南昌天虹置业持有吉安物业100%股权。
3、吉安物业近最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2016年 239.97 -1.74 634.34 8.60 是
2017年9月 212.23 -38.39 657.04 -36.65 否
4、吉安物业主要业务
吉安物业主要管理项目为九洲天虹广场项目（九洲上郡小区）。该项目位于江西省吉安市朝阳新城抚生南路与九洲大街交汇处，由南昌天虹置业所建，占地43,444㎡，总建筑面积约323,522㎡。项目规划为4栋住宅、1栋办公和大型商业，目前正在建设中。
（二）交易标的的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、经公司查询，本次交易标的不是失信责任主体。
3、本次交易不涉及职工安置问题。
四、关联交易的定价依据
（一）审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具的瑞华审
字[2017] 01360023 号《吉安市吉州区天虹物业服务有限公司审计报告》：截至
2016年12月31日，吉安物业的总资产为239.97万元，净资产为-1.74万元。
2016年1-12月吉安物业实现营业利润8.58万元，实现净利润 8.6万元。
（二）评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司《天虹商场股份有限公司拟转让南昌市天虹置业有限公司所持有吉安市吉州区天虹物业服务有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1002号）：选用收益法，吉安物业在评估基准日2016年12月31日的净资产账面价值-1.74万元，评估值16.10万元，评估增值17.83万元。
（三）成交价格
参考前述资产评估结果，中航物业与南昌天虹置业经协商确定：由中航物业向南昌天虹置业支付股权转让款16.1万元，受让南昌天虹置业所持有的吉安物业100%股权。
五、拟签订的股权收购协议主要内容
转让方：南昌市天虹置业有限公司
受让方：中航物业管理有限公司
标的公司：吉安市吉州区天虹物业服务有限公司
（一）股权转让
1、南昌天虹置业同意向中航物业转让其所持有的吉安物业 100%股权，中
航物业同意受让该股权。转让标的具体情况详见上文“三、交易标的基本情况”中相关内容所述。
2、2017年1月1日至2017年11月30日，吉安物业的新增经营收益归南
昌天虹置业所有，新增负债及税赋依法律规定应由吉安物业股东承担的，则由南昌天虹置业负责承担。
（二）转让价格
根据评估机构出具的资产评估报告，吉安物业在评估基准日2016年12月
31日的净资产账面价值-1.74万元。该评估结果已经中国航空工业集团公司备案
确认。
根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本次南昌天虹置业持有的吉安物业100%股权转让价格为人民币16.1万元。
（三）支付方式和支付期限
中航物业应按以下时间和条件将股权转让款分两期支付给南昌天虹置业：（1）第一期付款金额为 10 万元，在交易各方完成签订协议转让合同之日起5个工作日完成支付；（2）第二期付款金额为6.1万元，在双方已完成将吉安物业的100%股权过户到中航物业名下的工商变更登记之日起5个工作日内完成支付。（四）协议的变更：
双方经协商一致，可以变更本协议。经协商变更本协议的，双方应另签订补充协议。
（五）有关费用的负担
各方按法律规定各自承担在本次交易中产生应由该方承担的相关税款和费用。因办理本次股权转让涉及的向工商行政主管提交变更登记文件等手续而产生的行政收费等杂费由双方各承担50%。
（六）本协议的生效条件
本协议经双方加盖公章（或者合同专用章）并经各自的法定代表人（或者授权代表）签字后生效。
六、本次投资事项的原因及对公司的影响
本次股权收购
