中航善达:收购报告书摘要

        中航善达股份有限公司

          收购报告书摘要

上市公司名称：中航善达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
收购人名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
通讯地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
一致行动人名称：深圳招商房地产有限公司
住所：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
通讯地址：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
                  签署日期：二〇一九年八月


                      声 明

    一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
    二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航善达股份有限公司拥有权益。

    三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、收购人及其一致行动人取得中航善达所发行的新股尚需经过国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出股份收购要约、国家市场监督管理总局的经营者集中审查、中国证监会核准等批准后方可进行。

    根据《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第六十三条第二款第一项，“有
下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

    五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


    六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


释义...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 5

    一、收购人基本情况......5

    二、一致行动人基本情况 ...... 11

    三、收购人之间一致行动关系的说明 ...... 15
第二节 本次收购目的及收购决定 ...... 16

    一、本次收购目的......16

    二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划...... 17

    三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序...... 17
第三节 收购方式 ...... 19

    一、本次收购方式......19

    二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 19

    三、本次收购相关的合同内容 ...... 19

    四、本次收购支付对价的资产情况 ...... 30

    五、本次拟认购股份权利限制的说明 ...... 32
第四节 其他重大事项...... 34
收购人声明 ...... 35
一致行动人声明 ...... 36

                    释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

中航善达、上市公司、公司    指    中航善达股份有限公司

本报告书摘要              指    中航善达股份有限公司收购报告书摘要

收购人/招商蛇口            指    招商局蛇口工业区控股股份有限公司

一致行动人/深圳招商地产    指    深圳招商房地产有限公司

中航国际控股              指    中航国际控股股份有限公司

招商物业/标的公司          指    招商局物业管理有限公司

中航技深圳                指    中国航空技术深圳有限公司

标的资产/交易标的          指    招商局物业管理有限公司 100%的股权

本次收购、本次交易        指    招商蛇口及深圳招商地产以其持有的招商物业 100%的股
                                权认购中航善达非公开发行的股票的行为

本次重组                  指    公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
                                有的招商物业 100%的股权

                                2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产协议》  指    公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限
                                公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
                                地产有限公司之发行股份购买资产协议》

                                2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产协议    指    公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限
之补充协议》                    公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
                                地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

                                2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产的业    指    公司深圳招商地产签署的《中航善达股份有限公司与招商
绩承诺及补偿协议》              局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公
                                司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》

                                2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航
《股份转让协议》          指    国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限
                                公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》

国务院国资委              指    国务院国有资产监督管理委员会

招商局集团                指    招商局集团有限公司

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《收购办法》              指    《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

交易所                    指    深圳证券交易所

元、万元                  指    人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


          第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

    （一）收购人基本信息

企业名称：        招商局蛇口工业区控股股份有限公司

住所：            深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场

法定代表人：      许永军

注册资本：        790,409.2722 万元

成立时间：        1992 年 2 月 19 日

统一社会信用代码  914400001000114606

企业类型：        其他股份有限公司（上市）

经营范围：        城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
                  金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
                  轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
                  所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
                  办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
                  提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

经营期限：        长期

控股股东：        招商局集团有限公司

通讯地址：        广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼

联系电话：        0755-26819600

    （二）收购人股权结构及控制关系

    1、收购人的股权结构

    截至本报告书摘要签署日，招商蛇口与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：


    注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇口股份 84,745,762 股，占招商蛇口总股本的 1.07%。

    2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

    招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团。截至本报告书摘要签署日，招商局集团的主营业务及股权结构如下：

  公司名称                  经营范围/主营业务              主要股东及持股比例

              交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、 国务院国资委持股
 招商局集团  公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产  100%

              开发与经营等

    3、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

    截至本报告书摘要签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

                                    持股比例

 序号          企业名称            或拥有权              主要业务

                                    益比例

 1  招商局港口集团股份有限公司      87.81%  港口及港口相关业务

 2  招商局集团（香港）有限公司    100.00%  投资控股及提供公司管理服务

 3  招商局轮船有限公司            100.00%  投资控股及提供公司管理服务

 4  招商局金融集团有限公司        100.00%  投资于从事银行、证券等金融公司

 5  招商局能源运输股份有限公司      54.28%  油轮运输、散货运输及 LNG 运输

 6  招商局工业集团有限公司