中航善达:收购报告书

        中航善达股份有限公司

              收购报告书

上市公司名称：中航善达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
收购人名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场
通讯地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6号南海意库 3号楼
一致行动人名称：深圳招商房地产有限公司
住所：深圳市南山区招商街道太子路 1号新时代广场 29楼
通讯地址：深圳市南山区招商街道太子路 1号新时代广场 29楼

                  签署日期：二〇一九年十一月


                      声  明

    一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
    二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航善达股份有限公司拥有权益。

    三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、收购人及其一致行动人取得中航善达所发行的新股已经国务院国资委批准、上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局的经营者集中审查通过、中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，收购人及其一致行动人无需向中国证监会提交豁免要约收购申请。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目 录


释义...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍...... 5

    一、收购人基本情况......5

    二、一致行动人基本情况...... 10

    三、收购人之间一致行动关系的说明...... 14

第二节 本次收购目的及收购决定...... 16

    一、本次收购目的...... 16

    二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划...... 17

    三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序...... 17

第三节 收购方式...... 19

    一、本次收购方式...... 19

    二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 19

    三、本次交易的基本方案...... 19

    四、本次交易相关的合同内容...... 20

    五、本次收购支付对价的资产情况...... 31

    六、本次拟认购股份权利限制的说明...... 33

第四节 资金来源及支付方式...... 34
第五节 后续计划...... 35

    一、主营业务调整计划...... 35
    二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公

    司拟购买或置换资产的重组计划...... 35

    三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 35

    四、对上市公司章程的修改计划...... 36

    五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 36

    六、对上市公司分红政策调整的计划...... 36

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 36

第六节 对上市公司的影响分析...... 37

    一、关于对上市公司独立性影响...... 37

    二、收购人与上市公司同业竞争的情况...... 37

    三、收购人与上市公司关联交易的情况...... 43

第七节 与上市公司之间的重大交易...... 49

    一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 49

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 49

    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 49

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 49

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 50

    一、收购人及其一致行动人买卖中航善达股票的情况...... 50
    二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中航善达股

    票的情况...... 50

第九节 收购人的财务资料...... 51

    一、收购人最近三年财务状况...... 51

    二、一致行动人最近三年财务状况...... 55

第十节 其他重大事项...... 61
第十一节 备查文件...... 62

    一、备查文件...... 62

    二、备查地点...... 63

收购人声明...... 64
一致行动人声明...... 65
律师声明...... 66
财务顾问声明...... 67
附表...... 68

                    释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

中航善达、上市公司、公司    指    中航善达股份有限公司

本报告书                  指    中航善达股份有限公司收购报告书

收购人/招商蛇口            指    招商局蛇口工业区控股股份有限公司

一致行动人/深圳招商地产    指    深圳招商房地产有限公司

中航国际控股              指    中航国际控股股份有限公司

招商物业/标的公司          指    招商局物业管理有限公司

中航技深圳                指    中国航空技术深圳有限公司

中航国际                  指    中国航空技术国际控股有限公司

招商局置地                指    招商蛇口控股的香港联合交易所上市公司招商局置地有限
                                公司

标的资产/交易标的          指    招商局物业管理有限公司 100%的股权

本次收购、本次交易        指    招商蛇口 及深圳招 商地产以其持 有的招商物业 100%的股
                                权认购中航善达非公开发行的股票的行为

本次重组                  指    公司拟通过发行股份方式购买 招商蛇口、深圳招商地产持
                                有的招商物业 100%的股权

                                2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产协议》  指    公司深圳招商地产、招商物业 签署的《中航善达股份有限
                                公司与招商局蛇口工业区控股 股份有限公司、深圳招商房
                                地产有限公司之发行股份购买资产协议》

                                2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产协议    指    公司深圳招商地产、招商物业 签署的《中航善达股份有限
之补充协议》                    公司与招商局蛇口工业区控股 股份有限公司、深圳招商房
                                地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

                                2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产的业    指    公司深圳招商地产签署的《中 航善达股份有限公司与招商
绩承诺及补偿协议》              局蛇口工业区控股股份有限公 司、深圳招商房地产有限公
                                司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》

                                2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航
《股份转让协议》          指    国际控股股份有限公司与招商 局蛇口工业区控股股份有限
                                公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》

国务院国资委              指    国务院国有资产监督管理委员会

招商局集团                指    招商局集团有限公司

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《收购办法》              指    《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

交易所                    指    深圳证券交易所

元、万元                  指    人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


          第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

  （一）收购人基本信息

企业名称：        招商局蛇口工业区控股股份有限公司

住所：            深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场

法定代表人：      许永军

注册资本：        790,409.2722 万元

成立时间：        1992 年 2 月 19 日

统一社会信用代码  914400001000114606

企业类型：        其他股份有限公司（上市）

经营范围：        城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
                  金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
                  轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
                  所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举