中航善达:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

证券代码：000043          证券简称：中航善达          公告编号：2019-137
 中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联
              交易报告书摘要

              序号          发行股份购买资产交易对方

              1        招商局蛇口工业区控股股份有限公司

              2            深圳招商房地产有限公司

                独立财务顾问

                    二〇一九年十一月


                      声 明

一、上市公司声明

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所及公司指定信息披露媒体；备查文件的查阅方式为：可于中航善达股份有限公司处查阅。

    本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。

    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易相关事项承诺如下：


    “一、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    二、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。”
三、交易对方承诺

    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：

    “一、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    二、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”
四、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明

    独立财务顾问已出具承诺如下：

    “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本公司及本公司经办人员同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。”
（二）法律顾问声明

    法律顾问已出具承诺如下：

    “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本所及本所经办律师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。”（三）审计机构声明

    审计机构已出具承诺如下：

    “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本所及本所经办注册会计师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。”
（四）评估机构声明

    评估机构已出具承诺如下：

    “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本公司及本公司经办资产评估师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。”


                      目  录


声 明 ......1

  一、上市公司声明......1

  二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......1

  三、交易对方承诺......2

  四、相关证券服务机构及人员声明......3
目  录......5
释  义......6
第一节 重大事项提示......9

  一、本次交易方案概要......9

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易...... 10

  三、本次交易不构成重组上市...... 10

  四、未来 60 个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况...... 12

  五、本次重组支付方式...... 12

  六、交易标的评估作价情况...... 16

  七、业绩承诺及补偿安排...... 17

  八、本次交易对上市公司的影响...... 21

  九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 24

  十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24

  十一、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 33
  十二、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

  本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39

  十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 39
第二节 重大风险提示......40

  一、本次交易相关风险...... 40

  二、标的公司市场风险...... 42

  三、标的公司经营及财务风险...... 43

  四、其他风险...... 44
第三节 本次交易概述......46

  一、本次交易方案概要...... 46

  二、本次交易的背景和目的...... 47

  三、本次交易的决策过程和批准情况...... 49

  四、本次交易的具体方案...... 50

  五、本次交易对上市公司的影响...... 57

  六、中航国际控股股份转让与本次交易的关系...... 62

                      释  义

    本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    一、普通术语

本报告书摘要          指  上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购
                          买资产暨关联交易报告书摘要》

重组报告书            指  上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购
                          买资产暨关联交易报告书》

                          上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购
本报告书及其摘要      指  买资产暨关联交易报告书》及上市公司针对本次交易编制的《中航
                          善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》

本次交易、本次重组、      中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有的
本次重大资产重组、本  指  招商物业 100%的股权

次发行股份购买资产

本次发行              指  本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份

《发行股份购买资产        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 4 月 26 日签订的附
协议》                指  条件生效的《中航善达股份有限公司与