中航地产：关于全资子公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权的公告
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2008-59
深圳中航地产股份有限公司关于全资子公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008年12月26日，本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司与中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司签署了《产权交易合同》，以挂牌竞买的方式收购两家公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司100%股权，总价款人民币27,131,200.18元。
本次交易构成本公司关联交易。截至目前，本公司与中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司在连续十二个月内未发生按照累计计算的原则需累计计算的同类关联交易事项。公司与中国航空技术进出口深圳公司已发生的关联交易事项主要系公司向中国航空技术进出口深圳公司的借款，2008年度中国航空技术进出口深圳公司累计为本公司提供借款人民币7.5亿元，本公司已按照有关规定履行了必要程序并在指定媒体披露。
2007 年11 月23 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权有关事项的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司收购中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司100%股权，并委托岳华会计师事务所有限责任公司对深圳中航幕墙工程有限公司进行资产评估，同时委托深圳大华天诚会计师事务所对中航幕墙公司进行审计。因该事项需要履行国资管理审批程序需时较长。2008年11月21日公司第五届董事会第二十一次会议做出决议，同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以公开摘牌的方式收购深圳中航幕墙工程有限公司100%的股权。董事会决议公告已于2008年12月2日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事宜不需经公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
（一）股权出让方情况介绍
1、中国航空技术进出口深圳公司成立于1982年，注册资本：人民币38,000万元，注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦24层，法定代表人：吴光权，经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易，投资兴办实业，国内商业，物资供销业，国产汽车的销售，房地产开发。
2、深圳中航城发展有限公司成立于1982年，注册资本：人民币20,000万元，注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601-2602室，经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。
中国航空技术进出口深圳公司为本公司实际控制人，其持有深圳中航城发展有限公司100%股权，深圳中航城发展有限公司持有本公司7.17%股份。因此，本次交易构成本公司关联交易。
(二)股权收购方情况介绍
深圳市地产发展有限公司系本公司全资子公司，成立于1997年，注册资本：15,000万元，注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼，法定代表人：石正林，经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中国航空技术进出口深圳公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司90%股权及深圳中航城发展有限公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司10%股权。
深圳中航幕墙工程有限公司成立于1982年，注册资本为人民币2,080万元，注册地址：深圳市福田区皇城广场大厦1804室，法定代表人：隋涌，经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售、室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销。深圳中航幕墙工程有限公司是深圳特区也是中国最早的建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，是首批获得国家建设部核准的建筑幕墙工程施工壹级企业资质的专业公司，也是首批获得建设部核准的建筑幕墙专项甲级设计资质的企业。
目前中国航空技术进出口深圳公司持有该公司90%股权，深圳中航城发展有限公司持有该公司10%股权。
截止2007年12月31日，该公司经审计主要财务数据：资产总额18,758.58万元，负债总额17,830.79万元，净资产927.79万元，2007年实现营业收入53,213.85万元，实现净利润-1,314.99万元。
本次交易的股权出让方中国航空技术进出口深圳公司及深圳中航城发展有限公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司对标的公司于评估基准日2007年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了岳评报字[2008]A034号资产评估报告书，评估结果为：深圳中航幕墙工程有限公司截止2007年12月31日净资产账面值为927.79万元，净资产评估值为2,713.12万元。评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,516.42 16,516.42 17,474.93 958.51 5.80
固定资产 2,242.16 2,242.16 3,068.98 826.82 36.88
其中：建筑物 2,067.84 2,067.84 2,836.92 769.08 37.19
机器设备 174.32 174.32 232.06 57.74 33.12
在建工程 - - - - -
无形资产 - - - - -
其中：土地使用权 - - - - -
其它资产 - - - - -
资产总计 18,758.58 18,758.58 20,543.91 1,785.33 9.52
流动负债 17,830.79 17,830.79 17,830.79 - -
非流动负债 - - - - -
负债总计 17,830.79 17,830.79 17,830.79 - -
净资产 927.79 927.79 2,713.12 1,785.33 192.43
其中流动资产账面值为16,516.42万元，评估值为17,474.93万元，评估增值958.51万元，主要系应收账款的评估增值。深圳中航幕墙工程有限公司根据《会计准则》的有关规定采用备抵法核算坏账损失，按账龄计提坏账准备，对估计无法收回的应收账款全额计提坏账准备。根据财政部及国有资产管理委员会的相关文件规定，对坏账损失的确认要求提供确凿证据方能评估为零，对计提的坏账准备一般按零评估，因此应收账款评估值高于账面值。涉及诉讼的有关款项无法收回的，价值已评估为零。固定资产账面值为2,242.16万元，评估值3,068.98万元，评估增值826.82万元，主要系建筑物（包含土地使用权）的评估增值。深圳中航幕墙工程有限公司拥有位于深圳市宝安区龙华街道办东环二路东侧工业用地性质土地使用权17,298.5㎡，宗地号：A819-0113，土地使用权证：深房地字第5000129576号，该宗地土地使用权年限为50年，自1999年7月5日至2049年7月4日止。该地块上有工业厂房建筑面积为3,146㎡,厂房宿舍建筑面积为6,615㎡，附属设施建筑面积为372㎡。该公司还拥有位于深圳市福田区皇岗路皇城广场大厦1804办公楼 349.86㎡产权，产权证号：深房地字第3000278472号，使用年限自1991年5月1日至2041年5月1日止。
四、《产权交易合同》的主要内容及定价情况
1、《产权交易合同》签署方
转让方之一（甲方）：中国航空技术进出口深圳公司
转让方之二（乙方）：深圳中航城发展有限公司
受让方（丙方）：深圳市中航地产发展有限公司
2、交易金额合计：人民币27,131,200.18元
3、付款安排及支付方式
在本合同签订后五个工作日，丙方以现金方式分别向甲方和乙方支付其各自应收的股权转让价款。其中丙方应付甲方股权转让价款为人民币24,418,080.16元，应付乙方股权转让价款为人民币27,13,120.02元。
4、协议的签署日期：2008年12月26日
5、协议的生效条件：本合同经甲、乙、丙三方授权代表签字并盖章之日起生效。
6、定价情况
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截止2008年12月31日，深圳中航幕墙工程有限公司净资产评估值为人民币2,713.12万元。本次股权收购价格以深圳中航幕墙工程有限公司截止2007年12月31日净资产评估值为依据作价。
五、涉及收购股权的其他安排
1、本次股权收购的资金来源为公司的自筹资金。
2、本次股权收购涉及的人员安置情况：丙方同意在股权转让完成后，深圳中航幕墙工程有限公司继续履行与职工签订的劳动合同，根据《劳动合同法》的相关规定，对符合签署无固定期限劳动合同的职工，与其签署无固定期限劳动合同。
3、产权转让的交割事项：本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十个工作日内，各方共同到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。产权交易完成后十日内，甲、乙、丙三方办理有关产权转让的交割事项。
六、收购股权的目的和对公司的影响
公司确立了"以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理业务为两翼"的发展战略。本次收购符合公司的发展战略。深圳中航幕墙工程有限公司是深圳特区也是中国最早的建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，是首批获得国家建设部核准的建筑幕墙工程施工壹级企业资质的专业公司，也是首批获得建设部核准的建筑幕墙专项甲级设计资质的企业。本次收购完成后，将进一步完善公司房地产开发业务的产业链，随着公司房地产开发业务的不断深化拓展，有利于更好地发挥整体协同效应，实现公司房地产开发业务的价值最大化，同时也将进一步扩大公司的经营范围和业务规模，增加公司的土地储备，提升公司的整体盈利能力。
七、独立董事意见
本公司独立董事徐俊达、郭明忠、华小宁对该关联交易事项发表了独立意见，一致认为：公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权有利于完善公司房地产业务产业链，可以更好的发挥整体协同效应。收购价格为人民币2,713.12万元，且以公开摘牌方式进行，对公司及股东是合理的，对公司及全体股东是有利的。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《产权交易合同》；
4、本次股权收购专项审计报告；
5、本次股权收购资产评估报告书。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月三十一日
深圳中航地产股份有限公司关于全资子公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008年12月26日，本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司与中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司签署了《产权交易合同》，以挂牌竞买的方式收购两家公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司100%股权，总价款人民币27,131,200.18元。
本次交易构成本公司关联交易。截至目前，本公司与中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司在连续十二个月内未发生按照累计计算的原则需累计计算的同类关联交易事项。公司与中国航空技术进出口深圳公司已发生的关联交易事项主要系公司向中国航空技术进出口深圳公司的借款，2008年度中国航空技术进出口深圳公司累计为本公司提供借款人民币7.5亿元，本公司已按照有关规定履行了必要程序并在指定媒体披露。
2007 年11 月23 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权有关事项的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司收购中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司100%股权，并委托岳华会计师事务所有限责任公司对深圳中航幕墙工程有限公司进行资产评估，同时委托深圳大华天诚会计师事务所对中航幕墙公司进行审计。因该事项需要履行国资管理审批程序需时较长。2008年11月21日公司第五届董事会第二十一次会议做出决议，同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以公开摘牌的方式收购深圳中航幕墙工程有限公司100%的股权。董事会决议公告已于2008年12月2日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事宜不需经公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
（一）股权出让方情况介绍
1、中国航空技术进出口深圳公司成立于1982年，注册资本：人民币38,000万元，注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦24层，法定代表人：吴光权，经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易，投资兴办实业，国内商业，物资供销业，国产汽车的销售，房地产开发。
2、深圳中航城发展有限公司成立于1982年，注册资本：人民币20,000万元，注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601-2602室，经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。
中国航空技术进出口深圳公司为本公司实际控制人，其持有深圳中航城发展有限公司100%股权，深圳中航城发展有限公司持有本公司7.17%股份。因此，本次交易构成本公司关联交易。
(二)股权收购方情况介绍
深圳市地产发展有限公司系本公司全资子公司，成立于1997年，注册资本：15,000万元，注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼，法定代表人：石正林，经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中国航空技术进出口深圳公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司90%股权及深圳中航城发展有限公司持有的深圳中航幕墙工程有限公司10%股权。
深圳中航幕墙工程有限公司成立于1982年，注册资本为人民币2,080万元，注册地址：深圳市福田区皇城广场大厦1804室，法定代表人：隋涌，经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售、室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销。深圳中航幕墙工程有限公司是深圳特区也是中国最早的建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，是首批获得国家建设部核准的建筑幕墙工程施工壹级企业资质的专业公司，也是首批获得建设部核准的建筑幕墙专项甲级设计资质的企业。
目前中国航空技术进出口深圳公司持有该公司90%股权，深圳中航城发展有限公司持有该公司10%股权。
截止2007年12月31日，该公司经审计主要财务数据：资产总额18,758.58万元，负债总额17,830.79万元，净资产927.79万元，2007年实现营业收入53,213.85万元，实现净利润-1,314.99万元。
本次交易的股权出让方中国航空技术进出口深圳公司及深圳中航城发展有限公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司对标的公司于评估基准日2007年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了岳评报字[2008]A034号资产评估报告书，评估结果为：深圳中航幕墙工程有限公司截止2007年12月31日净资产账面值为927.79万元，净资产评估值为2,713.12万元。评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,516.42 16,516.42 17,474.93 958.51 5.80
固定资产 2,242.16 2,242.16 3,068.98 826.82 36.88
其中：建筑物 2,067.84 2,067.84 2,836.92 769.08 37.19
机器设备 174.32 174.32 232.06 57.74 33.12
在建工程 - - - - -
无形资产 - - - - -
其中：土地使用权 - - - - -
其它资产 - - - - -
资产总计 18,758.58 18,758.58 20,543.91 1,785.33 9.52
流动负债 17,830.79 17,830.79 17,830.79 - -
非流动负债 - - - - -
负债总计 17,830.79 17,830.79 17,830.79 - -
净资产 927.79 927.79 2,713.12 1,785.33 192.43
其中流动资产账面值为16,516.42万元，评估值为17,474.93万元，评估增值958.51万元，主要系应收账款的评估增值。深圳中航幕墙工程有限公司根据《会计准则》的有关规定采用备抵法核算坏账损失，按账龄计提坏账准备，对估计无法收回的应收账款全额计提坏账准备。根据财政部及国有资产管理委员会的相关文件规定，对坏账损失的确认要求提供确凿证据方能评估为零，对计提的坏账准备一般按零评估，因此应收账款评估值高于账面值。涉及诉讼的有关款项无法收回的，价值已评估为零。固定资产账面值为2,242.16万元，评估值3,068.98万元，评估增值826.82万元，主要系建筑物（包含土地使用权）的评估增值。深圳中航幕墙工程有限公司拥有位于深圳市宝安区龙华街道办东环二路东侧工业用地性质土地使用权17,298.5㎡，宗地号：A819-0113，土地使用权证：深房地字第5000129576号，该宗地土地使用权年限为50年，自1999年7月5日至2049年7月4日止。该地块上有工业厂房建筑面积为3,146㎡,厂房宿舍建筑面积为6,615㎡，附属设施建筑面积为372㎡。该公司还拥有位于深圳市福田区皇岗路皇城广场大厦1804办公楼 349.86㎡产权，产权证号：深房地字第3000278472号，使用年限自1991年5月1日至2041年5月1日止。
四、《产权交易合同》的主要内容及定价情况
1、《产权交易合同》签署方
转让方之一（甲方）：中国航空技术进出口深圳公司
转让方之二（乙方）：深圳中航城发展有限公司
受让方（丙方）：深圳市中航地产发展有限公司
2、交易金额合计：人民币27,131,200.18元
3、付款安排及支付方式
在本合同签订后五个工作日，丙方以现金方式分别向甲方和乙方支付其各自应收的股权转让价款。其中丙方应付甲方股权转让价款为人民币24,418,080.16元，应付乙方股权转让价款为人民币27,13,120.02元。
4、协议的签署日期：2008年12月26日
5、协议的生效条件：本合同经甲、乙、丙三方授权代表签字并盖章之日起生效。
6、定价情况
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截止2008年12月31日，深圳中航幕墙工程有限公司净资产评估值为人民币2,713.12万元。本次股权收购价格以深圳中航幕墙工程有限公司截止2007年12月31日净资产评估值为依据作价。
五、涉及收购股权的其他安排
1、本次股权收购的资金来源为公司的自筹资金。
2、本次股权收购涉及的人员安置情况：丙方同意在股权转让完成后，深圳中航幕墙工程有限公司继续履行与职工签订的劳动合同，根据《劳动合同法》的相关规定，对符合签署无固定期限劳动合同的职工，与其签署无固定期限劳动合同。
3、产权转让的交割事项：本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十个工作日内，各方共同到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。产权交易完成后十日内，甲、乙、丙三方办理有关产权转让的交割事项。
六、收购股权的目的和对公司的影响
公司确立了"以房地产开发业务为主体，物业管理和酒店经营管理业务为两翼"的发展战略。本次收购符合公司的发展战略。深圳中航幕墙工程有限公司是深圳特区也是中国最早的建筑幕墙、铝门窗系列产品的国有大型专业制造厂家，是首批获得国家建设部核准的建筑幕墙工程施工壹级企业资质的专业公司，也是首批获得建设部核准的建筑幕墙专项甲级设计资质的企业。本次收购完成后，将进一步完善公司房地产开发业务的产业链，随着公司房地产开发业务的不断深化拓展，有利于更好地发挥整体协同效应，实现公司房地产开发业务的价值最大化，同时也将进一步扩大公司的经营范围和业务规模，增加公司的土地储备，提升公司的整体盈利能力。
七、独立董事意见
本公司独立董事徐俊达、郭明忠、华小宁对该关联交易事项发表了独立意见，一致认为：公司收购深圳中航幕墙工程有限公司100％股权有利于完善公司房地产业务产业链，可以更好的发挥整体协同效应。收购价格为人民币2,713.12万元，且以公开摘牌方式进行，对公司及股东是合理的，对公司及全体股东是有利的。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《产权交易合同》；
4、本次股权收购专项审计报告；
5、本次股权收购资产评估报告书。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月三十一日
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。