证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-090
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 10 日召
开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税）、以资本公积金
转增 4 股。实施上述权益分派后，公司总股本由 93,800,000 股变更为 131,320,000
股，注册资本由 93,800,000 元变更为 131,320,000 元。具体内容详见公司于 2025
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054）。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度中关于监事会及监事相关条款亦同步做出相应修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由 7 人调整为 9 人，其中独
立董事 3 人保持不变，非独立董事由 4 人调整为 6 人（包括由职工代表担任的董
事 1 人）。
四、修订《公司章程》的情况
基于上述情况及《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件要求，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，将数字如“2/3”修改为文字表述“三分之二”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容请详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大
会授权公司董事长及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订，并制定部分新的治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大
会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《股东会网络投票实施细则》 修订 是
3 《累积投票制实施细则》 修订 是
4 《董事会议事规则》 修订 是
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《募集资金管理制度》 修订 是
9 《利润分配管理制度》 修订 是
10 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
11 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
12 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
13 《审计委员会工作细则》 修订 否
14 《战略委员会工作细则》 修订 否
15 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
16 《提名委员会工作细则》 修订 否
17 《总经理工作细则》 修订 否
18 《董事会秘书工作细则》 修订 否
19 《控股子公司管理制度》 修订 否
20 《现金管理制度》 修订 否
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大
会审议
21 《规范与关联方资金往来管理制度》 修订 否
22 《信息披露管理制度》 修订 否
23 《投资者关系管理制度》 修订 否
24 《重大信息内部报告和保密制度》 修订 否
25 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
26 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
27 《董事、高级管理人员和核心技术人员所持 修订 否
本公司股份及其变动管理制度》
28 《内部审计制度》 修订 否
29 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
30 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，其中序号 1-12 项制度尚需提交股东大会审议，修订和制定后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2025 年 12 月 11 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护湖南华纳大药厂股份有 第一条 为维护湖南华纳大药厂股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
其他有关规定，制订本章程。 等其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司的注册资本为人民币
13,132 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注
第六条 公司的注册资本为人民币 册资本总额变更的，可以在股东会通过同意
9,380 万元。 增加或者减少注册资本的决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过一项决议，
