证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-032
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入战略投资者
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）拟引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过 7,000 万元，湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）拟出资 2,000 万元。
本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本事项尚需股东大会审议
一、关联交易概述
为促进公司控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进药物研发项目，致根医药计划通过增资扩股的方式引入鹊山迢望等战略投资者。
本次致根医药引入战略投资者增资金额合计不超过 7,000 万元，其中鹊山迢望拟出资 2,000 万元。本次拟引入的全体战略投资者名单尚未最终确定，预计不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本人及其控制的企业。
本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。
根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》的相关规定，鹊山迢望系公司关联方，其参与本次增资事项构成关联交易。本次控股子公司增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与鹊山迢望之间交易金额占公司最近一年经审计总资产的 1%，且超过 3000 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业(有限合伙)
2、性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“鹊山投资”）
4、注册资本：10210 万元人民币
5、成立日期：2024 年 2 月 6 日
6、注册地址：湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓 628 室
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要合伙人：北京鹊山投资管理有限公司持有 1.08%的财产份额，为执行事务合伙人；湖南华纳大药厂股份有限公司持有 48.57%的财产份额；陈柳民持有 14.69%的财产份额；北京美福润医药科技股份有限公司持有 9.79%的财产份额；北京奇伦天佑创业投资有限公司持有 4.90%的财产份额；刘军持有 4.90%
的财产份额；其余个人投资者合计持有 15.05%的财产份额。
9、最近一个会计年度主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年年度
（未经审计）
资产总额 1,930.74
负债总额 -
净资产 1,930.74
营业收入 -
净利润 5.74
10、关联关系说明
鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其参与本次增资事项构成关联交易，但本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
11、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
截至目前，公司为私募基金鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其 48.97%的合伙份额，鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东。除此之外，公司与鹊山迢望之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为致根医药的股权，致根医药的基本情况如下：
1、公司名称：上海致根医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA7DDX598D
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：上海市浦东新区蓝靛路 1199 号 2 幢二层
5、法定代表人：吴金韦
6、注册资本：174.9433 万元
7、成立日期：2021 年 11 月 23 日
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：华纳药厂 38.10%、王佩 34.83%、上海键合医药科技有限公司（以下简称“上海键合”）14.28%、陈义朗 8.04%、吴金韦 4.75%（2025 年 2月，致根医药股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗与吴金韦签署《增资扩股协议》，各方一致同意吴金韦认购致根医药新增注册资本 8.31 万元，致根医药注册资本由 166.6333 万元增加至 174.9433 万元。）。
10、最近一年财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月
资产总额 3,331.48
负债总额 193.16
净资产 3,138.32
营业收入 -
净利润 -4,149.71
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
11、最近 12 个月内资产评估情况
2025 年 4 月，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对致根医药形成的
商誉进行减值测试涉及的致根医药含商誉资产组可收回金额进行评估，并出具了《湖南华纳大药厂股份有限公司对合并上海致根医药科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2025]0325 号）。
12、放弃优先增资权说明
原股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗、吴金韦拟同意放弃致根医药优先增资权。
13、权属情况说明
致根医药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次致根医药拟以不低于投前股权估值 3.5 亿元引入战略投资者。增资价格综合考虑了致根医药发展现状、发展战略，以及融资需要、行业前景等多方面因素，由交易各方基于自愿、公平、公正原则下共同协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。具体增资价格将根据后续与战略投资者的商议确定，公司将在签署正式增资协议后另行披露进展公告。
五、交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，本次拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，交易协议尚在商议过程中，待协议正式签署后将另行披露进展公告。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
序 关联交易概述 审批程序 信息披露
号
2025 年 1 月，公司与 第三届董事会第九次临时会 2024 年 12 月 5 日披露的《湖南
其他合伙人签署协 议、第三届监事会第八次临 华纳大药厂股份有限公司关于
1 议，公司认缴鹊山迢 时会议、第三届董事会第二 变更与私募基金合作投资暨关
望不超过 5000 万元 次独立董事专门会议及 2024 联交易的公告》（公告编号：
人民币出资份额 年第三次临时股东大会审议 2024-075）
通过
七、致根医药不再纳入公司财务报表合并范围的说明
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资
