证券简称：达梦数据 证券代码：688692
武汉达梦数据库股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年十月
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）系武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件，以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 339.40 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 11,324.00 万股的 2.997%。其中，首次授予限制性股票 305.50 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 2.698%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 90.012%；预留限制性股票 33.90 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 0.299%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 9.988%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划拟首次授予的激励对象人数共计 603 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定。
五、本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 131.85 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 96 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 1
第一章 释义...... 5
第二章 本次激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本次激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 10
第六章 本次激励计划的时间安排...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章 本次激励计划的实施程序...... 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 26
第十一章 限制性股票的会计处理...... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章 附则...... 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
达梦数据、本公司、 指 武汉达梦数据库股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计 指 武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本次激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 子公司）任职的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励限制性股票所需
满足的获益条件
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
监事会 指 本公司的监事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《武汉达梦数据库股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计
