证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2025-011
苏州纳微科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过股权转让及增资方式，取得苏州纳信科技有限公司（以下简称“纳信科技”）51.25%股权，将其并入公司控股子公司范围。
本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司通过股权转让及增资方式，取得纳信科技 51.25%股权，将其并入公司控股子公司范围。其中，公司通过股权转让的方式，零价格受让纳信科技原股东宋功友、胡维德、叶珍琦合计持有的纳信科技 500 万元注册资本的认缴出资，并完成对纳信科技 500 万元的实缴出资；同时，公司投资人民币 1,076.9231 万元，新增认购纳信科技 1,076.9231 万元注册资本，该等新增注册资本占增资完成后纳信科技约 35%的股权，增资完成后，纳信科技注册资本由原人民币 2,000 万元变更为人民币 3,076.9231 万元。公司通过股权转让及增资的方式，合计投资人民币 1,576.9231 万元，取得纳信科技 51.25%股权，实现对纳信科技的控制，将其作为控股子公司纳入公司合并报表范围。
本次交易涉及公司与原董事胡维德先生进行交易，胡维德先生离任公司董事未超过十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司本
次与胡维德先生的交易及公司对纳信科技的增资均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，关联交易金额为 1,201.9231 万元。
截至本次关联交易为止(含本次)，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
姓名 胡维德
性别 男
国籍 中国
最近三年的职业和职 2022年至今，担任深圳市俊励国际船舶代理有限公司
务情况 董事；2007年至2024年5月，担任公司董事。
三、本次对外投资暨关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人交易及与关联人共同投资，由公司受让上述关联人对纳信科技的认缴注册资本，同时公司对纳信科技进行增资。
（一）交易标的的基本信息
公司名称：苏州纳信科技有限公司
法定代表人：WANG KAIYU
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2024年2月6日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城B1区NE37幢101b室
公司主营业务为溶剂回收膜材料的研发、生产及销售。
（二）本次交易前后股权结构
纳信科技股权转让及增资前后股权结构如下：
单位：万元
股权转 股权转 增资完成 增资完
股东名称 原认缴 股权比 让对应 让完成 后认缴出 成后股
出资额 例 注册资 后股权 资额 权比例
本 比例
王开宇 700.00 35% - 35% 700.00 22.7500%
宋功友 250.00 12.5% 125.00 6.25% 125.00 4.0625%
胡维德 250.00 12.5% 125.00 6.25% 125.00 4.0625%
叶珍琦 500.00 25% 250.00 12.5% 250.00 8.1250%
苏州市纳聚
管理咨询合 300.00 15% - 15% 300.00 9.7500%
伙企业（有
限合伙）
苏州纳微科
技股份有限 - - - 25% 1,576.9231 51.2500%
公司
合计 2,000.00 100% 500.00 100% 3,076.9231 100%
（三）主要财务数据
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2025年3月31日 2024年12月31日
资产总额 856.90 854.00
净资产 560.95 520.37
主要财务指标 2025年1-3月 2024年1-12月
营业收入 0 6.9
净利润 -121.75 -317.30
注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。
（四）权属状况
本次交易标的纳信科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让及增资事项有优先认缴出资权的其他股东放弃优先认缴出资权。
四、关联交易标的定价原则、方法和依据及公平合理性分析
基于对纳信科技的技术情况及未来发展前景的认可，遵循公平自愿的商业原
则，公司与各方一致协商同意，本次股权转让方式以0元对价取得尚未实缴出资的纳信科技股权，增资为平价增资，本次股权转让及增资涉及的关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让及增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议主体
协议由以下各方共同签署：
（1）原股东
甲方1：WANG KAIYU
甲方2：宋功友
甲方3：胡维德
甲方4：叶珍琦
甲方5：苏州市纳聚管理咨询合伙企业（有限合伙）
（甲方1为经营负责人，甲方2、甲方3、甲方4合称转让方）
（2）受让方或投资人
乙方：苏州纳微科技股份有限公司
（3）目标公司
丙方：苏州纳信科技有限公司
2、本次交易安排
（1）股权转让
各方同意根据本协议规定的条款和条件，由转让方向受让方转让股权。股权转让完成后，受让方合计将持有目标公司25%的股权。受让方以人民币0元的价格受让转让方合计持有的纳信科技500万元注册资本的认缴出资，受让方在目标公司完成股权转让交割（即本次股权转让的工商变更登记手续完成）后10个工作日内，将所受让股权对应的注册资本实缴至目标公司银行账户内。
（2）增资
各方同意股权转让经各方确认后，同时，根据本协议规定的条款和条件，由投资人以人民币1076.9231万元的增资款认购目标公司合计人民币1076.9231万元的新增注册资本，该等新增注册资本占本次交易完成后目标公司约35%的股权，
增资款中超过其认购的公司注册资本的部分（如有）应计入公司资本公积金。本次增资完成后的目标公司注册资本变更为人民币3076.9231万元。
除本协议另有约定外，在满足协议约定的全部条件后10个工作日内，或者投资人另行同意的其他日期，目标公司和经营负责人应向投资人提交协议所列增资交割的先决条件全部满足的相关证明或确认函，经投资人确认条件满足或视为满足或被豁免后10个工作日内支付约定增资款，完成增资交割。
3、协议的生效条件及生效时间
本协议自各方签署（签署方为合伙企业的，应加盖合伙企业公章并经执行事务合伙人委派代表签字；签署方为公司的，应加盖公司公章并经法定代表人或授权代表签字；签约方为自然人的，应由该自然人亲笔签字），并经乙方董事会审议通过之日生效。
4、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救措施。受让方/投资人因此遭受损失的，违约方应当赔偿受让方/投资人的全部损失。
违约方有责任向提出主张的非违约方赔偿因其违约所造成的一切损失、成本和费用（费用包括但不限于因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费用和开支），并应当采取相应措施，使提出主张的非违约方免受进一步的损害。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的交易各方均具备良好的履约能力。交易各方在上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。截止本公告披露日，公司未对本次交易支付对价。符合协议约定的付款进度。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司在生物医药工艺领域已有深厚的客户基础和行业积累，收购纳信科技，
有助于公司为医药客户提供包含溶剂处理的更全面的分离纯化整体解决方案，解决客户大规模生产中存在的痛点问题，增强公司在生物医药产业的竞争力和品牌影响力，提升公司整体盈利水平，促进公司和行业的可持续发展。
纳信科技在膜技术研发方向具有独特优势，公司通过整合其研发资源，提升技术研发能力，进一步优化现有产品性能、开发新产品，增强市场竞争力，不断拓展业务领域。公司通过科学的决策和有效的管理，助力纳信科技实现良好的盈利能力，对公司整体盈利能力带来积极影响。
本项目公司投资人民币1,576.9231万元，资金来源为公司自筹，符合公司发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月11日分别召开第三届董事会战略委员会2025年第一次会议及第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，董事长江必旺博士曾参与纳信科技创立投资，回避该议案表决，其他董事一致同意并通过了该议案。本次对外投
