武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
与预案差异对比说明
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）
等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。
2025 年 2 月 6 日，公司披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《武汉菱电汽车电控系统股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
声明 声明 1、增加本次交易相关证券服务机构及人员声明；
2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明。
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
1、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；
2、根据正式交易方案，更新本次重组支付方式；
3、更新发行股份购买资产的具体情况；
4、删除本次交易的性质的相关表述；
重大事项提示 重大事项提示 5、更新本次交易对上市公司的影响；
6、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；
7、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；
8、新增独立财务顾问的保荐机构资格；
9、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。
1、在与本次交易相关的风险中删除“审计、评估工作尚未完成的
风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“交易方案存在调整风险
”、“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”和“收购整合
风险”等风险表述；
重大风险提示 重大风险提示 2、在与本次交易相关的风险中新增“标的公司业绩承诺无法实现
风险”、“商誉减值的风险”、“业绩补偿金额未完整覆盖交易对
价的风险”、“标的公司评估的相关风险”；等风险表述
3、在交易标的相关风险中新增“纯电动汽车动力电控系统对汽油
EMS产品的替代风险”、“产品价格下行导致的盈利水平下降的风
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
险”、“客户集中度较高及境外销售占比较大的风险”、“产品质
量管控的风险”、“芯片、喷油器、氧传感器等核心零部件配套体
系的缺乏给中国自主电控企业带来威胁的风险”等风险表述；
4、更新披露了与本次交易相关的风险和交易标的相关风险的部分
表述；
5、删除了其他风险。
1、在本次交易的背景、目的及协同效应中新增“本次交易的必要性
”并更新其他表述；
2、更新披露了本次交易方案概述；
3、将“本次交易的支付方式”、“标的资产评估及作价情况”、和
第一节 本次交 第一节 本次 “发行股份购买资产情况”整合更新为“本次交易的具体方案”；
易概况 交易概况 4、更新披露了本次交易业绩承诺及补偿安排；
5、更新披露了本次交易的性质；
6、更新披露了本次交易对于上市公司的影响；
7、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序；
8、更新披露了交易各方重要承诺。
1、补充披露了上市公司设立及上市后股权变动情况；
2、更新细化了上市公司基本信息、主营业务发展情况、控股股东
和实际控制人概况、主要财务数据及财务指标等信息；
3、将“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
第二节 上市公 第二节 上市 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
司情况 公司基本情况 的情形”、“上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况”、
“上市公司及其控股股东最近十二个月是否受到交易所公开谴责”
整合更新为“上市公司及相关主体合规情况”；
4、删除了“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化
情况”。
1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、
主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数
据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；
第三节 交易对 第三节 交易 2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情况、私募基金备
案情况、穿透至最终持有人情况和穿透锁定情况；
方情况 对方基本情况 3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司及其控
股股东、实际控制人的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的
董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合
规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、标的资
产股东人数穿透计算等内容。
1、补充披露了标的公司的历史沿革；
2、在标的公司的产权控制关系中补充披露了标的公司的实际控制人
基本情况、标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关
投资协议、高级管理人员的安排、影响该资产独立性的协议或其他
第四节 标的公 第四节 交易 安排等内容；
司基本情况 标的基本情况 3、补充披露标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债
、或有负债情况、主要经营资质、守法情况、下属公司情况等内容。
4、更新并补充了标的公司最近三年主营业务发展情况并细化了主营
业务具体情况；
5、补充披露了标的公司的会计政策及相关会计处理并更新披露了
标的公司主要财务数据；
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
6、补充披露了标的公司最近三年的评估情况、及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项、债权债务转移
情况以及资产许可情况等其他事项。
第五节 发行股 第六节 本次
份情况 交易涉及发行 根据确定的交易方案补充了发行股份的数量等具体情况。
股份情况
1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资产的评估概况
、评估方法选取及评估结果等基本情况；
2、补充本次评估的假设、评估方法说明、引用其他评估机构或估值
第五节 标的 机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明、
第六节 交易标 资产的预估作 对存在评估或估值特殊处理
