股票代码：688667 股票简称：菱电电控 上市地点：上海证券交易所
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）
等 27 名交易对方
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二五年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示......14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次重组对上市公司影响...... 16
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取
得的有关批准...... 18
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 19
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 25
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、交易标的相关风险...... 28
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 31
二、本次交易方案概述...... 41
三、本次交易的具体方案...... 41
四、业绩承诺及补偿安排...... 47
五、本次交易的性质...... 48
六、本次交易对上市公司影响...... 49
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 51
八、本次交易相关方做出的重要承诺...... 52
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
常用词语释义
公司、本公司、上市公 指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
司、菱电电控
奥易克斯、标的公司 指 江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司
本次交易、本次重组 指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产
北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）、Astrend III
（Hong Kong） Limited、清控银杏南通创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、天津远翼开元资产管理中心（有限合
伙）、奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）、启迪创
新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海信
怀博源投资合伙企业（有限合伙）、银杏自清（天津）创
业投资合伙企业（有限合伙）、北京泰有创业投资合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、嘉兴耘铠股权投资合伙企业（有限合伙）、
厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州领投
投资管理有限公司、天津骏程企业管理有限公司、天津宏
连祥腾企业管理咨询中心（有限合伙）、天津长鸿明越企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津君诚博通企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、王峥、天津宣雅欣越企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州泰之有创业投资合
伙企业（有限合伙）、新余泰益投资管理中心（有限合伙）、
龙庆军、戴新忠、邵霞云、李金勇、唐云飞、北京君利联
合创业投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 5,246.3856 万股，占标的公
司 98.4260%的股份
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司向
交割日 指 上市公司出具由标的公司盖章证明标的资产已完成过户的
股东名册之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益或其
过渡期 指 他财务数据时，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日上月月末
的期间；若交割日为当月 15 日（含 15 日）之后，系指自
基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月月末的期间
报告期/最近两年 指 2023 年度、2024 年度
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
北京兰之穹 指 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）
Astrend 指 Astrend III （Hong Kong） Limited
清控银杏 指 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
远翼开元 指 天津远翼开元资产管理中心（有限合伙）
奥易克斯（天津） 指 奥易克斯（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
朝寿宏云 指 珠海朝寿宏云投资合伙企业（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信怀博源 指 珠海信怀博源投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
北京泰有 指 北京泰有创业投资合伙企业（有限
