证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2025-040
苏州和林微纳科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第三
届董事会第二次会议于 2025 年 9 月 1 日在苏州高新区普陀山路 196 号公司会议
室以现场及通讯相结合的方式召开，经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事 7 人，现场及通讯方式出席董事 7 人，公司半数以上董事共同推举董事骆兴顺先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股及上市”或“本次发行”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
与会董事逐项审议本次发行 H 股及上市的具体方案，具体如下：
2.01 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股及上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行规模
在符合香港联交所公开市场规定（包括但不限于最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定）或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人/承销商/全球协调人/簿记管理人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此增加注册资本亦需以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准后执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境
内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 决议的有效期
关于本次发行 H 股及上市的有关决议自公司股东会审议通过之日起 18 个月
内有效。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H 股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及以上各项子议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：研发新技术及新产品、拓展产品应用领域、拓展海外市场、加速全球化布局、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H 股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其其授权人士批准的本次发行H 股及上市招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股及上市，在取得本次发行 H 股及上市的有关批准、备案
后，公司拟在公司董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股及上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据本次发行 H 股及上市的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并提请董事会授权公司董事长及其进一步授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于：
1、公司在香港设立营业地点，并根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
3、依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股及上市
前根据法律、法规及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H 股及上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股及上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股及上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行 H 股及上市的需要
