证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2025-031
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15 日
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及废止相关制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。
二、变更注册资本的情况
鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派实施，导致公司总股本由 116,836,789
股增加至 151,887,826 股，注册资本由 116,836,789 元增加至 151,887,826 元。因
此，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件对《公司章程》进行了修订，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》。
该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
四、公司部分治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 修订情况 审批生效程序
1 股东会议事规则 已修订 股东大会
2 董事会议事规则 已修订 股东大会
3 独立董事工作制度 已修订 股东大会
4 关联交易管理制度 已修订 股东大会
5 对外担保管理制度 已修订 股东大会
6 重大投资决策管理制度 已修订 股东大会
7 募集资金管理制度 已修订 股东大会
8 累积投票制实施细则 已修订 股东大会
序号 制度名称 修订情况 审批生效程序
9 防范主要股东及其关联方资金占用制度 已修订 股东大会
10 会计师事务所选聘管理办法 已修订 股东大会
11 总经理工作细则 已修订 董事会
12 董事会秘书工作制度 已修订 董事会
13 独立董事专门会议工作制度 已修订 董事会
14 董事会专门委员会工作制度 已修订 董事会
15 战略委员会实施细则 已修订 董事会
16 提名委员会实施细则 已修订 董事会
17 审计委员会实施细则 已修订 董事会
18 薪酬与考核委员会实施细则 已修订 董事会
19 内部审计制度 已修订 董事会
20 信息披露管理制度 已修订 董事会
21 投资者关系管理制度 已修订 董事会
22 内幕信息知情人登记管理制度 已修订 董事会
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 已修订 董事会
24 董事、高级管理人员离职管理制度 新制定 董事会
董事、高级管理人员所持本公司股份变
25 动管理制度 新制定 董事会
26 信息披露暂缓与豁免制度 新制定 董事会
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，其中第 1-10 项制度尚需提交股东大会审议，本次修订的制度全文同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 16 日
附件 1：<公司章程>修订对照表
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
将“股东大会”全文修改为“股东会”
删除“监事”、“监事会”相关描述，
部分描述调整为“审计委员会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债 合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和 根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 证券法》（以下简称“《证券法》”）和 共和国证券法》（以下简称“《证券 中国证券监督管理委员会（以下简称 法》”）和中国证券监督管理委员会（以 “中国证监会”）颁布的《上市公司章 下简称“中国证监会”）颁布的《上市 程指引》（2023 修订）及上海证券交 公司章程指引》及上海证券交易所颁 易所颁布的《上海证券交易所科创板 布的《上海证券交易所科创板股票上
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上 市规则》《上海证券交易所科创板上市
海证券交易所科创板上市公司自律监 公司自律监管指引第 1 号——规范运
管指引第 1 号--规范运作（2023 年 12 作》等有关规定，制定本章程。
月修订）》等有关规定，制订本章程。
第 六条 公 司 注 册资 本为 人民 币 第六 条 公司 注册 资本 为人 民币
11,683.6789 万元人民币。 15,188.7826 万元人民币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
修订前 修订后
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司的董事、监事、总经理和其他高级 高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务负责人及本章程中确定属于 会秘书、财务负责人及本章程规定的
公司高级管理人员的人员。 其他人员。
