证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2022-043
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）法律法规及规范性文件等 券法》”）和中国证券监督管理委员
有关规定，制订本章程。 会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司章程指引》（2022 修订）
及上海证券交易版发布的《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，制订本章程。
第四十二条 第四十二条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
修订前 修订后
务所作出决议； 务所及其审计费用作出决议；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
公司为全资子公司提供担保，或者为 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免 担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一、三、四项的规 适用本条第一款第（一）、（三）、
定。 （四）项的规定。
公司股东大会、董事会未按照本条审
批权限及审议程序的规定执行的，股
东或董事有权在该次会议召开后 5 日
内向董事会或股东大会提出异议，并
要求董事会或股东大会在六十日内按
照相应程序规范重新审议对外担保事
项。公司董事会或股东大会未在上述
期限内执行的，股东或董事有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照本条规
定执行的，负有责任的董事或股东依
法承担连带责任。
第四十四条 公司下列交易行为，须经 第四十四条 公司下列交易行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式审议和披
露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
修订前 修订后
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
9、证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 股东大会分为年度股东大 第四十五条 本条第一款涉及的计算标会和临时股东大会。年度股东大会每 准和方法以及其他未明确事项（如
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 有），参照《上海证券交易所科创板
束后的 6 个月内举行。 股票上市规则》及相关法律法规、规
范性文件的规定执行。股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
修订前 修订后
在股东大会结束前，召集股东持股比 在股东大会结束前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚
召集股东应在发出股东大会通知及股 于发出股东大会通知时披露公告，并东大会决议公告时，向公司所在地中 承诺在提议召开股东大会之日至股东国证监会派出机构和证券交易所提交 大会召开日期间，其持股比例不低于
有关证明文件。 公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明文件
第五十八条 第五十八条
（六）股东大会采用网络投票方式的， （六）网络或其他方式的表决时间及应当在股东大会通知中明确载明网络 表决程序。股东大会网络投票的开始投票的表决时间及表决程序。股东大 时间，不得早于现场股东大会召开前会网络投票的开始时间，不得早于现 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东场股东大会召开前一日下午 3:00，并 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得迟于现场股东大会召开当日上午 不得早于现场股东大会结束当日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东 3:00。
大会结束当日下午 3:00。
第六十条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知并说明原因。 作日通知并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通
知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案
的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和临时
提案的内容。
第七十九条 下列事项由股东大会以
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