证券代码：688639 证券简称：华恒生物
安徽华恒生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
中国合肥
二〇二五年九月
2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2025 年第二次临时股东大会会议须知......1
2025 年第二次临时股东大会会议议程......3
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ......4议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
......5
议案三：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ......9
议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......10议案五：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案......11
议案六：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ......12
议案七：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 ......13
议案八：关于确认公司董事角色的议案......15议案九：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期
的议案......16
议案十：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案......17议案十一：关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适
用的《公司章程（草案）》的议案......18
议案十二：关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案......19议案十三：关于制定、修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市后生效的公司内部治理制度的议案......20
议案十四：关于选举独立董事的议案......21
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 23 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：合肥市高新区长安路 197 号公司 A1 会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 23 日
至 2025 年 9 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2025 年 9 月 23 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举本次会议计票人、监票人
（四）逐项审议会议议案
（五）现场股东或股东代理人发言、提问
（六）现场股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议记录等相关文件
（十一）会议结束
议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案
各位股东及股东代理人：
为深入推进公司全球化发展战略，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司治理水平和综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。
该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 23 日
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港特别行政区法律以及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求和条件下进行。
1.发行股票的种类和面值
本 次 发 行上 市 的股 票 为 在香 港 联交 所 主板 挂 牌上 市 的境 外 上 市外 资 股（ H股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1元。
2.上市地点及上市时间
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东大
会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构审批/备案及市场情况确定。
5.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利
