证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2022-034
南通星球石墨股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022 年 9 月 28 日，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、 变更公司注册资本的情况
2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）相
关业务规定，公司于 2022 年 7 月 25 日收到中登上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，完成了 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的股份登记工作，实际完成归属登记 126 万股。本次限制性股票授予完成后，公司总
股本由 7,273.3334 万股变更为 7,399.3334 万股，公司注册资本由 7,273.3334
万元变更为 7,399.3334 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护南通星球石墨股份
有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护南通星球石墨股份有限
股东和债权人的合法权益，规范公 公司（以下简称“公司”）、股东和债
司的组织和行为，根据《中华人民 权人的合法权益，规范公司的组织和行 1 共和国公司法》《中华人民共和国 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
证券法》《科创板上市公司持续监 下简称《公司法》）、《中华人民共和
管办法（试行）》《上海证券交易 国证券法》（以下简称《证券法》）和
所科创板股票上市规则》等法律法 其他有关规定，制订本章程。
规和其他有关规定，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,273.3334 万元。 7,399.3334 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
3 / 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
4 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 7,399.3334
7,273.3334 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第三十一条公司董事、监事、高级 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份 5%以 东、董事、监事、高级管理人员，将其
上的股东，将其持有的本公司股票 持有的本公司股票或者其他有股权性
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会将收 益归本公司所有，本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因包销购
5 包销购入销售剩余股票而持有 5% 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 以及有中国证监会规定的其他情形的
月时间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日 自然人股东持有的股票或者其他具有
内执行。公司董事会未在上述期限 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
内执行的，股东有权为了公司的利 子女持有的及利用他人账户持有的股
益以自己的名义直接向人民法院 票或者其他具有股权性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
规定执行的，负有责任的董事依法 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
…
（十三）审议公司连续 12 个月内
累计计算购买、出售重大资产涉及 第四十三条 股东大会是公司的权力机
资产总额或者成交金额超过公司 构，依法行使下列职权：
最近一期经审计总资产 30%的事 …
项，以及本章程第四十四条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售
交易事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用 产 30%的事项；
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
6 （十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议批准与关联人发生的 （十五）审议股权激励计划和员工持股
交易（公司提供担保、受赠现金资 计划；
产、单纯减免公司义务的债务除 （十六）审议法律、行政法规、部门规
外）金额在 3,000 万元以上，且占 章或本章程规定应当由股东大会决定的
公司最近一期经审计总资产或市 其他事项。
值 1%以上的关联交易； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十七）审议法律、行政法规、部 式由董事会或其他机构和个人代为行
门规章或本章程规定应当由股东 使。
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
提交董事会或者股东大会进行审 经股东大会审议通过：
议，并及时披露。 （一）本公司及本公司控股子公司的对
公司下列对外担保（包括抵押、质 外担保总额，达到或超过最近一期经审
押或保证等）行为，应当在董事会 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
审议通过后提交股东大会审议： （二）公司的对外担保总额，达到或超7 (一)单笔担保额超过公司最近一期 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
经审计净资产 10%的担保； 供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担 （三）公司在一年内担保总额超过公司
保总额，超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的担保；
净资产 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
(三)为资产负债率超过70%的担保 象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
(四)按照担保金额连续 12 个月内 净资产 10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方
经审计总资产 30%的担保； 提供的担保。
(五)对关联人提供的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除
(六)上海证券交易所或本章程规定 应当经全体董事的过半数通过外，还应
的其他担保情形。 当经出席董事会会议的三分之二以上董
对于董事会权限范围内的担保事 事同意。
项，除应当经全体董事的过半数通 股东大会审议前款第（三）项担保事项
过外，还应当经出席董事会会议的 时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上董事同意。 三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保 股东大会审议前款第（六）项担保事项
事项时，应经出席会议的股东所持 时，该股东或受该实际控制人支配的股
表决权的三分之二以上通过。 东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东大会审议前款第（五）项担保 席股东大会的其他股东所持表决权的半
事项时，该股东或受该实际控制人 数以上通过。
支配的股东，不得参与该项表决， 公司为全资子公司提供担保，或者为控
该项表决由出席股东大会的其他 股子公司提供担保且控股子公司其他股
股东所持表决权的半数以上通过。 东按所享有的权益提供同等比例担保
公司为全资子公司提供担保，或者 的，可以豁免适用本条第一项、第四项、
为控股子公司提供担保且控股子 第五项的规定。公司应当在年度报告和
公司其他股东按所享有的权益提 半年度报告中汇总披露前述担保。
供同等比例担保的，可以豁免适用 公司为关联人提供担保的，应当具备合
本条第一项至第三项的规定。公司 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
应当在年度报告和半年度报告中 时披露，并提交股东大会审议。公司为
汇总披露前述担保。 控股股东、实际控制人及其关联方提供
公司为关联人提供担保的，应当具 担保的，控股股东、实际控制人及其关
备合理的商业逻辑，在董事会审议 联方应当提供反担保。
通过后及时披露，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十五条 公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免
8 公司义务的债务除外）达到下列标 删除该条
准之一的，应当提交股东大会审
议：…
第五十九条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
9 (一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面 有权出席股东大会，并可以书面委托代
委托代理人出席会议和参加表决， 理人出席会议和参加表决，该股东代理
该股东代理人可以不必是公司的 人不必是公司的股东；
股东；
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