证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-034
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订并增加部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订并增加部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 变更公司注册资本的情况
1、2023 年 1 月 17 日，公司召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由 73,993,334 股变更为
73,943,334 股，公司注册资本将由 73,993,334 元变更为 73,943,334 元。
2、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022 年限制性股票激励计划中的 2 名激励对象因离职而不再具备激励计划规定的激励条件，其所持已获授但尚未解除限售的 1.5 万股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数由 73,943,334 股变更为
73,928,334 股，公司注册资本将由 73,943,334 元变更为 73,928,334 元。
3、2023 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2022 年度利润分配预案>的议案》，以股权登记日 2023 年 7 月 10 日的公司
总股本 7,392.8334 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.58 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 42,878,433.72元（含税），转增 29,571,334 股，本次分配后总股本为 103,499,668 股。鉴于本次权益分派已实施完毕，公司新增股份 29,571,334 股，公司总股本由
73,928,334 股变更为 103,499,668 股，公司注册资本将由 73,928,334 元变更为
103,499,668 元。
4、2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合条件的 2 名激励对象授予预留第一类限制性股票 441,000 股，上述股权激
励归属新增股份 441,000 股于 2023 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次变更后，公司总股本由
103,499,668 股增加至 103,940,668 股，公司注册资本由人民币 103,499,668 元
变更为人民币 103,940,668 元。
5、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的90 名激励对象办理 501,900 股第二类限制性股票归属相关事宜。上述股权激励
归属新增股份 501,900 股于 2023 年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次变更后，公司总股本总数由
103,940,668 股增加至 104,442,568 股，公司注册资本由人民币 103,940,668 元
变更为人民币 104,442,568 元。
二、 修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,399.3334 万元。 10,444.2568 万元。
2 第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司股份总数为
7,399.3334 万股，均为普通股。 10,444.2568 万股，均为普通股。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。当控
第八十四条 董事、监事候选人名单以 股股东持股比例在 30%以上或股东大会
提案的方式提请股东大会表决。 选举两名以上独立董事时，应当采用
股东大会就选举董事、监事进行表决 累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东大会的 ……
决议，可以实行累积投票制。当控股股 董事、监事候选人提名的方式和程序
东持股比例在 30%以上时，应当采用累 如下：
积投票制。 ……
…… （三）现任董事会、监事会、单独或
董事、监事候选人提名的方式和程序如 者合并持有公司 1%以上股份的股东可
下： 以向股东大会提出独立董事候选人的
…… 议案，由现任董事会进行资格审查，
3 （三）现任董事会、监事会、单独或者 经审查符合独立董事任职资格的，由
合并持有公司 1%以上股份的股东可以 董事会提交股东大会表决。依法设立
向股东大会提出独立董事候选人的议 的投资者保护机构可以公开请求股东
案，由现任董事会进行资格审查，经审 委托其代为行使提名独立董事的权
查符合独立董事任职资格的，由董事会 利。
提交股东大会表决。 董事会应在股东大会召开前披露董
董事会应在股东大会召开前披露董事、 事、监事候选人的详细资料，包括但
监事候选人的详细资料。董事、监事候 不限于教育背景、工作经历、兼职等
选人应在股东大会召开之前作出书面承 个人情况；与本公司或本公司的控股
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 股东及实际控制人是否存在关联关
事、监事候选人的资料真实、完整，并 系；持有本公司股份数量；是否具有
保证当选后切实履行职责。 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的不得担任董事的情形或受过有
关部门的处罚等。董事、监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行职责。
第九十六条 公司董事为自然人。有下 第九十六条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得被提名担任公司
4 (一)无民事行为能力或者限制民事行为 的董事、监事、高级管理人员：
能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力；
序号 修订前 修订后
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 财产或者破坏社会主义市场经济秩
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 行期满未逾五年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破 事或者厂长、经理，对该公司、企业
产清算完结之日起未逾三年； 的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 企业破产清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司或企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 令关闭的公司或企业的法定代表人，
营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 被吊销营业执照之日起未逾三年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 清偿；
施，期限未满的； (六)被中国证监会采取不得担任上市
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 公司董事、监事、高级管理人员的市
其他内容。 场禁入措施；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 (七)被证券交易场所公开认
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