证券代码：688623 证券简称：双元科技 公告编号：2024-022
浙江双元科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召
开公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事 对利润分配方案作出决议后，或公司董会须在股东大会召开后两个月内完成 事会根据年度股东大会审议通过的下
股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一） 利润分配政策的宗旨和原则 （一） 利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政 公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
并坚持如下原则： 并坚持如下原则：
1、 按法定顺序分配； 1、 按法定顺序分配；
2、 存在未弥补亏损，不得向股 2、 存在未弥补亏损，不得向股
东分配利润； 东分配利润；
3、 同股同权、同股同利； 3、 同股同权、同股同利；
4、 公司持有的本公司股份不得 4、 公司持有的本公司股份不得
参与分配利润； 参与分配利润；
5、 优先采取现金分红的利润分 5、 优先采取现金分红的利润分
配方式； 配方式；
6、 充分听取和考虑中小股东的 6、 充分听取和考虑中小股东的
意见和要求。 意见和要求。
（二） 利润分配政策 （二） 利润分配政策
1、 利润分配形式 1、 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与 公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配利润。在具备现股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。 配预案。采用股票股利进行利润分配的，
2、 分配前提 应当具有公司成长性、 每股净资产的摊
利润分配不得超过累计可分配利润薄等真实合理因素。
的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 分配前提
3、 中期利润分配 利润分配不得超过累计可分配利润
在有条件的情况下，公司可以进行的范围，不得损害公司持续经营能力。
中期利润分配。 3、 中期利润分配
4、 现金利润分配 在有条件的情况下，公司可以进行
公司主要采取现金分红的股利分配中期利润分配。公司召开年度股东大会政策，即公司当年度实现盈利，除股东审议年度利润分配方案时，可审议批准大会批准的其他重大特殊情况外，在依下一年中期现金分红的条件、比例上限、法提取法定公积金、任意公积金后应当金额上限等。年度股东大会审议的下一进行现金分红。在满足公司正常生产经年中期分红上限不应超过相应期间归属营的资金需求情况下，如公司外部经营于公司股东的净利润。董事会根据股东环境和经营状况未发生重大不利变化，大会决议在符合利润分配的条件下制定公司每年以现金形式分配的利润应当不具体的中期分红方案。
少于当年实现的可分配利润的百分之十 4、 现金利润分配
五。公司董事会应当综合考虑公司所处 公司主要采取现金分红的股利分配行业特点、发展阶段、自身经营模式、政策，即公司当年度实现盈利，除股东盈利水平以及是否有重大资金支出安排大会批准的其他重大特殊情况外，在依等因素，区分下列情形确定公司现金分法提取法定公积金、任意公积金后应当红在本次利润分配中所占比例的最低比进行现金分红。在满足公司正常生产经
例： 营的资金需求情况下，如公司外部经营
（1） 公司发展阶段属成熟期且环境和经营状况未发生重大不利变化，
无重大资金支出安排的，进行利润分配公司每年以现金形式分配的利润应当不时，现金分红在本次利润分配中所占比少于当年实现的可分配利润的百分之三
例最低应达到百分之八十； 十。公司董事会应当综合考虑公司所处
（2） 公司发展阶段属成熟期且行业特点、发展阶段、自身经营模式、
有重大资金支出安排的，进行利润分配盈利水平、债务偿还能力、是否有重大时，现金分红在本次利润分配中所占比资金支出安排以及投资者回报等因素，
例最低应达到百分之四十； 区分下列情形，并按照公司章程规定的
（3） 公司发展阶段属成长期且程序，提出差异化的现金分红政策：
有重大资金支出安排的，进行利润分配 （1） 公司发展阶段属成熟期且
时，现金分红在本次利润分配中所占比无重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到百分之二十。 时，现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大资例最低应达到百分之八十；
本金支出安排的，可以按照前款（3）的 （2） 公司发展阶段属成熟期且
规定处理。 有重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排指以下情形之时，现金分红在本次利润分配中所占比
一： 例最低应达到百分之四十；
（1） 公司未来十二个月内拟对 （3） 公司发展阶段属成长期且
外投资、收购资产或购买设备累计支出有重大资金支出安排的，进行利润分配达到或超过公司最近一期经审计净资产时，现金分红在本次利润分配中所占比
的百分之五十； 例最低应达到百分之二十。
（2） 公司未来十二个月内拟对 公司发展阶段不易区分但有重大资
外投资、收购资产或购买设备累计支出本金支出安排的，可以按照前款第（3）达到或超过公司最近一期经审计总资产项的规定处理。
的百分之三十。 现金分红在本次利润分配中所占比
5、 股票利润分配 例为现金股利除以现金股利与股票股利
公司在实施以现金方式分配利润的之和。
同时，可以以股票方式分配利润。公司 重大资金支出安排指以下情形之在确定以股票方式分配利润的具体金额一：
时，应充分考虑以股票方式分配利润后 （1） 公司未来十二个月内拟对
的总股本是否与公司目前的经营规模相外投资、收购资产或购买设备累计支出适应，并考虑对未来债权融资成本的影达到或超过公司最近一期经审计净资产响，以确保分配方案符合全体股东的整的百分之五十；
体利益。 （2） 公司未来十二个月内拟对
（三） 利润分配方案制定和决策机外投资、收购资产或购买设备累计支出
制 达到或超过公司最近一期经审计总资产
1、 公司在制定股东回报规划的百分之三十。
时，董事会应当认真研究和论证公司现 5、 股票利润分配
金分红的时机、条件和最低比例、调整 公司在实施以现金方式分配利润的的条件及其决策程序要求等事宜。 同时，可以以股票方式分配利润。公司
2、 公司利润分配预案由董事会在确定以股票方式分配利润的具体金额
提出，并应事先征求独立董事和监事会时，应充分考虑以股票方式分配利润后的意见。董事会制定具体的利润分配预的总股本是否与公司目前的经营规模相案时，应遵守法律、法规和公司章程规适应，并考虑对未来债权融资成本的影定的利润分配政策，利润分配预案中应响，以确保分配方案符合全体股东的整当对留存的当年未分配利润的使用计划体利益。
安排或原则进行说明，独立董事应对利 （三） 利润分配方案制定和决策机
润分配预案发表独立意见，监事会应对 制
利润分配预案提出审核意见。 1、 公司在制定股东回报规划
3、 独立董事可以征集中小股东时，董事会应当认真研究和论证公司现
的意见，提出分红提案，并直接提交董金分红的时机、条件和最低比例、调整事会审议。利润分配预案经二分之一以的条件及其决策程序要求等事宜。
上独立董事及监事会审核同意，并经董 2、 公司利润分配预案由董事会
事会审议通过后提请股东大会审议。 提出，并应事先征求监事会的意见。董
4、 公司董事会、监事会和股东事会制定具体的利润分配预案时，应遵
大会对利润政策的决策和论证过程中应守法律、法规和公司章程规定的利润分当充分考虑独立董事、监事和公众投资配政策，利润分配预案中应当对留存的者的意见。利润分配预案应经公司董事当年未分配利润的使用计划安排或原则会、监事会分别审议通过后方能提交股进行说明，独立董事认为现金分红具体
东大会审议。 方案可能损害公司或者中小股东权益
5、 董事会在审议利润分配预案的，有权发表独立意见，监事会应对利
时，须经全体董事过半数表决同意，且润分配预案提出审核意见。董事会对独经公司二分之一以上独立董事表决同立 董事的意见未采纳或者未完全采纳意。监事会在审议利润分配预案时，须的，应当在董事会决议公告中披露独立经全体监事过半数以上表决同意。股东董事的意见及未采纳的具体理由。
大会在审议利润分配方案时，须经出席
查看PDF原文
