北京阳光诺和药物研究股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阳光诺和
股票代码：688621
收购人名称：利虔
住所/通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
一致行动人一名称：康彦龙
住所/通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
一致行动人二名称：赣州朗颐投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼
509-089 室
签署日期：二〇二五年十月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在北京阳光诺和药物研究股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京阳光诺和药物研究股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人及其一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不转让，在取得上市公司股东会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明......2
目 录......4
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况...... 8
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况......9
四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明...... 9
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
......10
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 10
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......11
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......11
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 11
第二节 收购决定及收购目的......13
一、收购目的......13
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份......14
三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序......17
第三节 收购方式......19
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况
......19
二、本次收购整体方案......20
三、本次收购相关协议的主要内容......20
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......50
五、本次收购相关股份的权利限制情况......52
第四节 免于发出要约的情况......57
一、免于发出要约的事项及理由......57
二、本次收购前后上市公司股权结构......58
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......58
四、本次免于发出要约事项的法律意见......58
收购人声明......59
一致行动人声明......60
一致行动人声明......61
释 义
阳光诺和、公司、 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
上市公司
报告书摘要、本报
告书摘要、《收购 指 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要》
报告书摘要》
本次交易、本次重 上市公司发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股
组、本次重大资产 指 有限公司 100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
重组
收购人 指 利虔
一致行动人 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）、康彦龙
一致行动人一、朗 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
颐投资
一致行动人二 指 康彦龙
利虔及本次收购的一致行动人通过本次交易增持上市公司股份，利
本次收购 指 虔及一致行动人合计持有上市公司股份由 31,535,339 股增长至
47,735,004 股，占上市公司总股本的比例由 28.86%增长至 33.03%
（剔除公司回购股份）
标的公司、朗研生 指 江苏朗研生命科技控股有限公司
命
标的资产、交易标 指 朗研生命 100%股权
的
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《评估报告》 指 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第 0450
号《评估报告》
《购买资产协议》 指 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债
券购买资产协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人为利虔，其基本情况如下：
姓名 利虔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051981********
住所 北京市大兴区******
通讯地址 北京市昌平区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人基本情况
1、康彦龙
姓名 康彦龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1323351978********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、朗颐投资
企业名称 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼
509-089 室
主要办公地点 无实际办公地点
执行事务合伙人 康彦龙
出资额 8,466.2333 万元人民币
统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC
成立日期 2021 年 11 月 02 日
一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资
经营范围 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况
（一）股权结构
1、收购人利虔
利虔为自然人，不适用股权结构情况。
2、一致行动人康彦龙
康彦龙为自然人，不适用股权结构情况。
3、一致行动人朗颐投资
截至本报告书摘要签署日，朗颐投资的控制结构图如下：
执行事务合伙人
利虔 康彦龙 张执交 孙洪彬
