证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-068
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 19 日召
开的第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防范关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等议案，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护杭州奥泰生物技术股 第一条 为维护杭州奥泰生物技术股
份有限公司(以下简称“公司”)、股东 份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 (以下简称“《公司法》”)、《中华人共和国证券法》(以下简称“《证券 民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)《上市公司章程指引》《上海 法》”)、《上市公司章程指引》《上证券交易所科创板股票上市规则》(以 海证券交易所科创板股票上市规则》下简称“《上市规则》”)和其他有关 (以下简称“《上市规则》”)和其他有
规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及股东大会确定的其他 书、财务负责人及董事会确定的其他人
人员。 员。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式； 方式进行。
(三)法律法规和中国证监会认可的其 公司因本章程第二十五条第一款第
他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
公司收购本公司股份的，应当依照《证 形收购本公司股份的，应当通过公开的券法》的规定履行信息披露义务。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第四十七条 公司发生的交易(提供担 第四十七条 公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的，公司除 保除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会 应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议： 审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司 面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的 50% (二)交易的成交金额占公司市值的 50%
以上； 以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上； 上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计 (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元； 且超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元； 超过 500 万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计 (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 本条第一款所称“成交金额”，是指支
取其绝对值计算。 付的交易金额和承担的债务及费用等；
本条第一款所称“成交金额”，是指支 但若：
付的交易金额和承担的债务及费用等； (一)交易安排涉及未来可能支付或者
但若： 收取对价的、未涉及具体金额或者根据
(一)交易安排涉及未来可能支付或者 设定条件确定金额的，预计最高金额为收取对价的、未涉及具体金额或者根据 成交金额；
设定条件确定金额的，预计最高金额为 (二)公司提供财务资助，应当以交易发
成交金额； 生额作为成交额；
(二)公司提供财务资助，应当以交易发 (三)公司连续 12 个月滚动发生委托理
生额作为成交额； 财的，以该期间最高余额为成交金额。
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理 上述指标计算中涉及的数据如为负值，财的，以该期间最高余额为成交金额。 取其绝对值计算。本章程中涉及公司最上述指标计算中涉及的数据如为负值， 近一期经审计的财务指标均指本公司取其绝对值计算。本章程中涉及公司最 最近一期经审计的合并报表财务指标。
近一期经审计的财务指标均指本公司 交易标的为“购买或出售资产”时，应最近一期经审计的合并报表财务指标。 以资产总额和成交金额中的较高者作交易标的为“购买或出售资产”时，应 为计算标准，并按交易事项的类型在连以资产总额和成交金额中的较高者作 续十二个月内累计计算，经累计计算达为计算标准，并按交易事项的类型在连 到公司最近一期经审计合并报表总资续十二个月内累计计算，经累计计算达 产 30%的事项，公司应当提交股东大会到公司最近一期经审计合并报表总资 审议，并经出席会议的股东所持表决权产 30%的事项，公司应当提交股东大会 的三分之二以上通过。
审议，并经出席会议的股东所持表决权 前款所称“交易”包括下列事项：
的三分之二以上通过。 (一)购买或者出售资产；
前款所称“交易”包括下列事项： (二)对外投资(购买银行理财产品除
(一)购买或者出售资产； 外)；
(二)对外投资(购买银行理财产品除 (三)转让或受让研发项目；
外)； (四)签订许可使用协议；
(三)转让或受让研发项目； (五)提供担保；
(四)签订许可使用协议； (六)租入或者租出资产；
(五)提供担保； (七)委托或者受托管理资产和业务；
(六)租入或者租出资产； (八)赠与或者受赠资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务； (九)债权、债务重组；
(八)赠与或者受赠资产； (十)提供财务资助；
(九)债权、债务重组； (十一)上海证券交易所认定的其他交
(十)提供财务资助； 易。
(十一)上海证券交易所认定的其他交 上述购买或者出售资产，不包括购买原
易。 材料、燃料和动力，以及出售产品或商
上述购买或者出售资产，不包括购买原 品等与日常经营相关的交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 公司单方面获得利益的交易，包括受赠品等与日常经营相关的交易行为。 现金资产、获得债务减免、接受担保和公司单方面获得利益的交易，包括受赠 资助等，可免于按照本条第一款的规定现金资产、获得债务减免、接受担保和 履行股东大会审议程序。
资助等，可免于按照本条第一款的规定 公司未盈利的可以豁免适用本条第一
履行股东大会审议程序。 款的净利润指标。
公司未盈利的可以豁免适用本条第一
款的规定。
第四十八条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
(一)公司及公司控股子公司的对外担 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过公司最 (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司 (三)按照担保金额连续 12 个月累计计最近一期经审计总资产百分之三十的 算原则，超过公司最近一期经审计总资
担保； 产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的或 (七)法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保情形。 证券交易所规定的其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保事项，必 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半 须经出席会议股东所持有表决权的半
数以上通过。公司在连续 12 个月内累 数以上通过。公司在连续 12 个月内累
计担保金额超过公司最近一期经审计 计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
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