证券代码：688591 证券简称：泰凌微 上市地：上海证券交易所
泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业
现金购买资产 （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等
26 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况......17
三、本次重组对上市公司影响......18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......20
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、与标的资产相关的风险......32
第一章 本次交易概况......36
一、本次交易的背景、目的及协同效应......36
二、本次交易方案概述......41
三、本次交易的具体方案......41
四、本次交易的性质......50
五、本次交易对于上市公司的影响......51
六、本次交易的决策过程和审批情况......53
七、交易各方重要承诺......54
八、本次交易的必要性......72
九、业绩承诺与补偿、分期支付安排......73
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
草案摘要/重组报告书 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要/本报告书摘要 并募集配套资金报告书（草案）摘要》
草案/重组报告书/本报 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
告书 并募集配套资金报告书（草案）》
预案 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》
本公司/公司/上市公司/ 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688591.SH）
泰凌微
标的公司/交易标的/磐 指 上海磐启微电子有限公司
启微
苏州磐启微 指 苏州磐启微电子有限公司，标的公司全资子公司
深圳磐启微 指 深圳磐启微电子有限公司，标的公司全资子公司
标的资产 指 上海磐启微电子有限公司 100%股权
本次交易/本次重组/本 指 上市公司发行股份及支付现金购买磐启微 100%股权并募集配套资
次收购 金
STYLISH TECH LIMITED（中国香港）、上海芯闪企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资
控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓
成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限
合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区
中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信息科技有限
公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州胡杨林智源
交易对方 指 投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限
合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华
新型材料科技有限公司、江苏红土智造创业投资企业（有限合
伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌兴股权投资合伙企
业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业
园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业
投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合
伙）、汪质彬、席宇声
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司
上海芯狄克 指 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）
上海芯析 指 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）
上海凌析微 指 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）
中域昭拓 指 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）
上海芯闪 指 上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
上海颂池 指 上海颂池投资管理中心（有限合伙）
上海毕根灵 指 上海毕根灵电子有限公司
上海珩琮信息 指 上海珩琮信息科技有限公司
美瑞投资 指 美瑞投资控股有限公司
嘉兴岱禾 指 嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波耀途 指 宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
苏州康力 指 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
中鑫恒祺 指 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）
上海绍佑 指 上海绍佑信息科技有限公司
宁波复祺 指 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州胡杨林 指 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
涌源铧能 指 张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏富华 指 江苏富华新型材料科技有限公司
江苏红土
