证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-049
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12
日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》及《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟取消监事会，将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责，对《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，同时废止《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》。公司第二届监事会及现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。
二、变更注册资本情况
公司根据限制性股票激励计划归属情况拟调整公司注册资本及股本，具体情况如下：
2025 年 5 月 19 日，公司完成《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分
第一个归属期的股份登记手续。公司股本总数由 240,000,000 股增加至
240,743,536 股，注册资本由 240,000,000 元变更为 240,743,536 元。公司将修订
《公司章程》中的对应条款。
三、修订《公司章程》的情况
为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同时结合公司注册资本变动情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件：公司章程修订对照表。
此事项尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
四、修订及制定部分公司治理制度的情况
公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提请股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 累积投票制实施细则 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 关联交易管理制度 修订 是
7 利润分配管理制度 修订 是
8 董事会审计委员会工作细则 修订 否
9 董事会提名委员会工作细则 修订 否
10 董事会战略委员会工作细则 修订 否
11 董事会薪酬与考核委员会工 修订 否
作细则
12 董事会秘书工作细则 修订 否
董事、监事和高级管理人员所
13 持公司股份及其变动管理制 修订 否
度
14 独立董事年报工作制度 修订 否
15 董事会审计委员会年报工作 修订 否
规程
16 反舞弊管理制度 修订 否
17 募集资金管理制度 修订 否
18 内部审计管理制度 修订 否
19 信息披露管理制度 修订 否
20 信息披露暂缓与豁免事务管 新增 否
理制度
21 投资者关系管理制度 修订 否
22 内幕信息知情人登记备案制 修订 否
度
23 外部信息使用人管理制度 修订 否
24 外汇交易及外汇衍生品交易 修订 否
业务管理制度
25 董事、高级管理人员离职管理 新增 否
制度
上述治理制度中，第 1-7 项制度需提交股东会审议通过后生效。
上述修订和制定的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日
附件：公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护泰凌微电子（上海）股 第一条 为维护泰凌微电子（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）《中 国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《上市公司章程指引》《上 “《证券法》”）、《上市公司章程指市公司治理准则》等法律、法规、规范 引》《上市公司治理准则》等法律、法性文件的相关规定及中国证券监督管理 规、规范性文件的相关规定及中国证券委员会（以下简称“中国证监会”）、 监督管理委员会（以下简称“中国证监上海证券交易所的相关要求，制定本章 会”）、上海证券交易所的相关要求，
程。 制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
24,000.00 万元 24,074.3536 万元
第八条 公司总经理为公司的法定代表 第八条 公司总经理为公司的法定代表
人，其产生及变更方式按照本章程相关 人，其产生及变更方式按照本章程相关
规定执行。 规定执行。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务总监、董 指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书等董事会认定的高级管理人 董事会秘书等本章程规定的和董事会认
员。 定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 具有同等权利。同次发行的同类别股份，股票，每股的发行条件和价格相同；任 每股的发行条件和价格相同；认购人所何单位或个人所认购的股份，每股支付 认购的股份，每股支付相同价额；公司相同价额；公司发行股份在册股东无优 发行股份在册股东无优先认购权。
先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司设立时，各发起人的名 第十九条 公司设立时，发行的股份总
称/姓名、认购的股份数、持股比例、出 数为 18,000 万股、面额股的每股金额为
资方式和出资时间情况如下： 1 元。各发起人的名称/姓名、认购的股
份数、持股比例、出资方式和出资时间
情况如下：
第二十条 公司股份总数为 24,000.00 第 二 十 一 条 公 司 股
