688585 科创 上纬新材

股票简称：上纬新材                                  股票代码：688585
    上纬新材料科技股份有限公司

            SwancorAdvanced Materials Co., Ltd.

              （上海市松江区松胜路 618 号）

        首次公开发行股票科创板上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
                    2020 年 9 月 25 日


                    特别提示

  上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板涨跌幅限制放宽风险

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

  科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）公司上市初期流通股数量较少风险

  本次发行后，公司总股本为 403,200,000 股，其中无限售条件流通股数量为39,023,879 股，占总股数的 9.68%。公司上市初期流通股数量较少。
（三）市盈率低于同行业平均水平

  本公司本次发行价格为 2.49 元/股，对应的发行市盈率为 12.83 倍（每股收
益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26 化学原料和化学制品业”最近一个月平均静态市盈率 28.96 倍
（截至 2020 年 9 月 14 日（T-3 日）），但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。
（四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”
（一）风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响
  2019 年，公司风电叶片用材料收入为 65,667.23 万元，占营业收入比重为
48.69%，该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影
响，2020 年底之前国内陆上风电、2021 年底之前海上风电都将出现抢装趋势。
  报告期内，国内新增年度并网风电装机容量从 15.03GW 大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定，风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购，报告期内平均存货周转率为 9.61 次/年，生产经营效率保持在较高水平。

  虽然因新型冠状病毒疫情，国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响，但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策，预计抢装趋势不会改变，将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求。因此，2021 年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。
（二）原材料价格波动风险

  报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为 96.19%、95.56%及97.21%，公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，采购价格在报告期内出现大幅波动，主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。

  以 2019 年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均价上升 5%，主营业务成本将增加 3.63%。其中，基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为 37.64%、55.54%和 20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升 5%，上述三类主营产品的单位成本将增加 1.88%、2.78%和 1.02%，风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。

  基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚 A，其价格受国际原油价格影响较大。报告期内，国际原油价格在 40-90 美元/桶之间波动，基础环氧树脂年度均价在 14.3-18.31 元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨，将会对公司原材料价格产生较大影响，导致公司主营业务成本大幅上升，进而对公司利润带来重大不利影响。

（三）毛利率下降的风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为 19.31%、14.72%和 19.60%，其中风电叶片用材料毛利率分别为 17.55%、7.52%和 14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致，虽然公司于 2019 年起与部分客户约定了销售调价机制，但无法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。
（四）调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险

  由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感，公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在 2019 年主营业务收入中，未约定调价机制的客户的收入占比仍有 32%，主要为风电叶片用材料客户。公司对原材料未使用套期保值工具，面临风险敞口。

  如果未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司利润带来重大不利影响。
（五）应收账款收款风险

  2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面价值为 32,701.83 万
元、38,411.17 万元和 43,868.26 万元，占各期流动资产的比例分别为 32.89%、38.78%和 40.00%，占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难，相关货款无法收回，分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和 760.97 万元。此外，公司主要客户存在超过信用期付款的情形，2019 年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为 497.35 万元和 70.28 万元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
（六）公司无实际控制人的风险

  截至本上市公告书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控 13.47%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 23.82%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。

  在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。

  此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。


              第二节 股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2020 年 9 月 1 日，公司取得中国证监会《关于同意上纬新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012 号），具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（[2020]329 号）”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“上纬新材”，证券
代码为“688585”；其中 39,023,879 股股票将于 2020 年 9 月 28 日起上市交易。
二、公司股票上市概况

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2020 年 9 月 28 日

  （三）股票简称：上纬新材

  （四）扩位简称：上纬新材

  （五）股票代码：688585

  （六）本次公开发行后的总股本：403,200,000 股


  （七）本次公开发行的股票数量：43,200,000 股

  （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：39,023,879 股

  （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364,176,121 股

  （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,160,000 股
  （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

      发行前股东名称        持股数量（万股）            限售期限

    SWANCOR 萨