证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2025-042
重庆西山科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开
了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
同时，因公司不再设置监事会与监事，监事会同意免去常婧女士公司第四届监事会主席职务，同意免去常婧女士、赵雅娟女士第四届监事会非职工代表监事职务。此外，基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》等制度中相关条款修订并废止《监事会议事规则》。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订及制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股
东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《募集资金管理制度》 修订 是
5 《关联交易管理制度》 修订 是
6 《对外担保管理制度》 修订 是
7 《对外投资管理制度》 修订 是
8 《防范大股东及关联方资金占用管理制度》 修订 是
9 《累积投票制度实施细则》 修订 是
10 《信息披露管理制度》 修订 否
11 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
12 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
13 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
15 《总经理工作细则》 修订 否
16 《董事会秘书工作制度》 修订 否
17 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
18 《投资者关系管理制度》 修订 否
19 《会计师事务所选聘制度》 制定 否
20 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 制定 否
21 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
22 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变 制定 否
动管理制度》
上述拟修订和新增的治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中尚需提交股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。上述修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司
事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款补偿或等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会分别作
