证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2025-033
南亚新材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予 85.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 23,848.3650 万股的 0.36%。其中首次授予 68.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.00%；预留 17 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 20%。
一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划及2024 年限制性股票激励计划，其简要情况如下：
1、2022 年限制性股票激励计划
2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 5 月 23 日召开的第二届董事
会第十五次会议、2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过并生效。
2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十五次会议，同意公司以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授
予 526.5 万股限制性股票，以授予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次
授予 100 万股限制性股票。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
截至本激励计划（草案）公告时，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分前两批次均已作废失效，首次授予部分第三个归属期归属条件未成就。
2、2024 年限制性股票激励计划
2024 年限制性股票激励计划经公司于 2024 年 3 月 25 日召开的第三届董事
会第八次会议、2024 年 4 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过
并生效。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七
次会议，同意以 2024 年 4 月 26 日为首次授予日，授予价格为 11.19 元/股，向
113 名激励对象首次授予 315.20 万股限制性股票。
截至本激励计划（草案）公告时，该部分第二类限制性股票目前尚未归属。
本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A
股普通股股票，则相关股份为根据公司 2023 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
而回购的公司股份。2023 年 9 月 21 日公司发布了《关于股份回购实施结果的公
告》，实际回购公司股份 1,210,418 股。公司未来新制定回购方案而回购的公司股份亦可以作为本激励计划的股份来源。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 85.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 23,848.3650 万股的 0.36%。其中首次授予 68.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的 80.00%；预留 17.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除已作废/失效的第二类限制性股票后，公司《2022 年限制性股票激励计划》及《2024 年限制性股票激励计划》在有效期内的股票数量为 537.68 万股，加上本次拟授予的限制性股票数量 85.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 622.68 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在公司（含分公司、各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划的激励对象范围为公司授予限制性股票时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 42 人，约占公司截止 2024
年 12 月 31 日员工总数 1,316 人的 3.19%，包括公司董事、管理及技术（业务）
骨干。
3、在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
4、本激励计划的拟激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长包秀银先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从公
司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且包秀银先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
除包秀银先生以外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授限 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 性股票总数 划公告时股
量（万股） 的比例 本总额的比
例
一、董事
1 包秀银 中国 董事长 10.05 11.82% 0.04%
二、其他激励对象
管理及技术（业务）骨干（共计 41 人） 57.95 68.18% 0.24%
首次授予限制性股票数量小计（共计 42 人） 68 80.00% 0.29%
三、预留部分 17 20.00% 0.07%
合计 85 100.00% 0.36%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
