国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡奥特维科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年八月
目 录
第一节 律师声明事项 ...... 4
第二节 正 文 ...... 5
一、本次调整及授予的批准和授权 ...... 5
二、本次调整的内容 ...... 6
三、本次授予的授予日 ...... 6
四、本次授予的授予条件 ...... 7
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ...... 8
六、结论意见 ...... 8
第三节 签署页 ...... 1
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
2023 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023 年 7 月 17 日，公司披露了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
知》。2023 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年第二次临时股东大会的延期
公告》，将股东大会的召开时间从 2023 年 8 月 1 日延期到 2023 年 8 月 7 日。
2023 年 7 月 21 日至 2023 年 7 月 30 日期间，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的任何异议。2023 年 8 月 4 日，公司披露了《无锡奥特维科技股
份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第
三十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 27 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整，调整后，激励对象由 1,283 人调整为 1,256 人。除上述调整内容外，本次激励计划其他相关内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
公司第三届监事会第三十五次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过《关于向
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激
励计划的授予日为 2023 年 8 月 29 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2023年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2023]D-0007 号）及《内部控制鉴证报告》（立信中联审字[2023]D-0008号），并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司第三届董事会第四十次会议于 2023 年 8 月 29 日审议通过《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划激励对象为 1,256 人，授予的限制性股票数量为 75.6214 万股。根据《激励计划》，公司本次激励计划授予价格为 100.00 元/股。
公司独立董事于 2023 年 8 月 29 日对本次授予事项发表了独立意见，一致同
意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 8 月 29 日，并同意按照 100.00 元/股的
授予价格向符合条件的 1,256 名激励对象授予 75.6214 万股限制性股票。
公司第三届监事会第三十五次会议于 2023 年 8 月 29 日审议通过《关于向公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象
的主体资格合法、有效，同意以 2023 年 8 月 29 日为公司本次激励计划的授予日，
向 1,256 名激励对象授予 75.6
查看PDF原文
