股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2023-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分规则制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于
2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》，召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况对《公司章程》及部分制度进行修订和制定，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
（一）《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
1. 1、为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司
（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权 （以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
券交易所科创板股票上市规则》、《国务院关于股 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《到 “《香港上市规则》”）等法律法规及规范性文
境外上市公司章程必备条款》等法律法规及规范 件，制定本章程。
性文件，制定本章程。 ……
……
2. 7、公司于 2005 年 6 月 24 日召开股东年会，根 7、公司于 2005 年 6 月 24 日召开股东年会，根
据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一步 据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一
修订公司于 2004 年 6 月 25 日股东年会通过的公 步修订公司于 2004 年 6 月 25 日股东年会通过
司章程；公司于 2010 年 10 月 29 日召开临时股 的公司章程；公司于 2010 年 10 月 29 日召开临
东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司 时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经
2012 年 6 月 29 日股东周年大会特别决议授权， 公司 2012 年 6 月 29 日股东周年大会特别决议
董事会于 2013 年 3 月 19 日通过进一步修订的公 授权，董事会于 2013 年 3 月 19 日通过进一步
司章程；董事会于 2013 年 5 月 9 日、2013 年 8 修订的公司章程；董事会于 2013 年 5 月 9 日、
月 8 日通过进一步修订的公司章程；经公司 2013 2013 年 8 月 8 日通过进一步修订的公司章程；
年 5 月 30 日股东周年大会特别决议授权，董事 经公司 2013 年 5 月 30 日股东周年大会特别决
会于 2013 年 12 月 6 日通过进一步修订的公司章 议授权，董事会于 2013 年 12 月 6 日通过进一
程；经公司 2014 年 5 月 30 日股东周年大会特别 步修订的公司章程；经公司 2014 年 5 月 30 日
决议通过进一步修订的公司章程；经公司 2019 股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司
年 4 月 26 日股东周年大会特别决议通过进一步 章程；经公司 2019 年 4 月 26 日股东周年大会
修订的公司章程；经公司 2020 年 2 月 24 日临时 特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司
股东大会以特别决议通过进一步修订的公司章 2020年2月24日临时股东大会以特别决议通过
程；经公司 2021 年 5 月 27 日股东周年大会特别 进一步修订的公司章程；经公司 2021 年 5 月 27
决议授权，董事会于 2022 年 5 月 26 日通过进一 日股东周年大会特别决议授权，董事会于 2022
步修订的公司章程；经公司 2021 年 5 月 27 日股 年 5 月 26 日通过进一步修订的公司章程；经公
东周年大会特别决议授权，董事会于 2023 年 7 司 2021 年 5 月 27 日股东周年大会特别决议授
月 6 日通过进一步修订的公司章程（以下称“本 权，董事会于 2023 年 7 月 6 日通过进一步修订
章程”）。 的公司章程；经公司 2024 年 6 月 27 日股东周
年大会特别决议通过进一步修订的公司章程
本章程经公司股东大会以特别决议通过，并经有 （以下称“本章程”）。
权部门批准，在公司首次公开发行的人民币普通
股（A 股）股票在上海证券交易所科创板上市交 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。
易之日起生效。
序号 修订前 修订后
自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替
代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其他 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替
条款均维持其完全效力。 代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其
他条款均维持其完全效力。
3. 12、在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司 12、公司根据中国共产党章程的规定，设立共
拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司 产党组织、开展党的活动。公司根据实际情况
债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的 为党组织的活动提供必要条件。
权利，以及国家法律、行政法规允许的其他权利。
4. 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中国 19、经中国证券监督管理委员会（以下称“中
证监会”）或其他相关证券监管部门批准，公司 国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内
的中国境内的投资人。 投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区
以外的中国境内的投资人。
5. 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股份 28、除了法律、行政法规另有规定外，公司股
可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接 份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司
受本公司的股票作为质押权的目标。 不接受本公司的股票作为质押权的目标。
公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日
1 年内不得转让。公司首次公开发行 A 股前已发 起 1 年内不得转让。公司首次公开发行 A 股前
行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所 已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券
上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每 报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期
年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
年内，不得转让其所持有的公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
序号 修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A 股 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 A
股份 5%以上的股东，将其持有的公司 A 股股票 股股份 5%以上的股东，将其持有的公司 A 股股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
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