股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2025-036
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于
2025 年 10 月 30 日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会
议通过了《关于修订<公司章程>及其附件、取消监事会的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，其中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述；以及相关章节、条款及交叉引用所涉序号的调整等非重要修订不再逐项列示。具体修订内容详见附件，除附件所列修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文将于股东大会审议通过后，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、取消公司监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消公司监事会的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方才生效，在此之前，公司第八届监事会及各监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月三十一日
附件：《公司章程》修订对照表：
修订前 修订后
1．为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下 1．为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公 称“公司”）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规 下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公称“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制定 司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）等法律法
本章程。 规及规范性文件，制定本章程。
公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张张江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[200 江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]0]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整 033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整体
体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政 变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理
管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执 局注册登记，取得公司营业执照。公司成立时的营业执
照号码为：3100001006533。 照号码为：3100001006533。
公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交 公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）创业板上市后公司从中国政府主管部门获发《中 所”）创业板上市后，从中国政府主管部门获发《中华华人民共和国外商投资企业批准证书》后在上海市工 人民共和国外商投资企业批准证书》，并在上海市工商商行政管理局办理变更登记手续，换领新的营业执照。 行政管理局办理变更登记手续，及换领新的营业执照。
公司经有关政府主管部门批准及香港联交所批准，由 2013 年 12 月，公司经有关政府主管部门批准及香港联
香港联交所创业板转至主板上市。 交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。
4．公司的法定代表人是公司董事会主席。 4．董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，系公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事会主席辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
9．股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章 9．股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可 程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总 程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事
经理和其他高级管理人员。 和高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘书、书、财务负责人以及其他由董事会聘任为公司高级管 财务总监以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员
理人员的人员。 的人员。
10．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 10．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，资，并以出资额为限对所投资的公司承担责任。但是， 并以出资额为限对所投资的公司承担责任。法律规定公除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承 司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
担连带责任的出资人。 人的，从其规定。
11．公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东， 11．公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 以其全部财产对其债务承担责任。
其全部资产对其债务承担责任。
16．公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通 删除。
股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的
股份。
18．公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 17．公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别
类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
21．公司发行的香港上市外资股，简称为 H 股。H 股指 20．公司发行的香港上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经国家有关政府部门批准，在香港联交所上市，以人 经国家有关政府部门备案，在香港联交所上市，以人民民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指 公司发行的在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指
获得中国证监会或其他相关证券监管部门批准发行并 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册发行并在在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以 境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民
人民币认购及交易的股票。 币认购及交易的股票。
23．经中国证监会批准，公司成立后增资发行了 22．经中国证监会批准，公司成立后增资发行了 180,0
180,000,000 股的 H 股，占公司发行的普通股总数的 00,000 股的 H 股，占公司发行完成后普通股总数的 25.
25.35%。 35%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通
股 710,000,000 股，其中发起人中国通用技术(集团) 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上 710,000,000 股，其中发起人中国通用技术(集团)控股海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技 有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上海张江投资有限公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君
