证券简称：艾迪药业 证券代码：688488
江苏艾迪药业集团股份有限公司
Jiangsu Aidea Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（扬州市邗江区新甘泉西路 69 号）
2026 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司 2024 年年度股东会已根据《公司章程》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2024 年年度股东会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据 2024年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由董
事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过（含）18,500.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购南大药业 22.2324%股 13,005.9540 13,000.00
权
补充流动资金 5,500.0000 5,500.00
合 计 18,505.9540 18,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关风险。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......5
第一节 本次发行方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行股票的背景和目的......9
三、发行对象与公司的关系......16
四、本次以简易程序向特定对象发行股票概要......17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......21
八、本次发行已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划......22
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......22
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明......35
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......36
五、募集资金使用可行性分析结论...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变化情况......38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......40
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次发行的相关风险......40
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 46
一、公司现行利润分配政策......46
二、公司最近三年利润分配情况...... 48
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划......48
第五节 关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺......52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......52
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......52
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......55
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性......55
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......56
六、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施......56
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺...... 57
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
艾迪药业、公司、本公司、
