证券简称：艾迪药业 证券代码：688488
江苏艾迪药业集团股份有限公司
Jiangsu Aidea Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（扬州市邗江区新甘泉西路 69 号）
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 2 月 28 日召开的公司第三届
董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一傅和亮先生在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，除傅和亮先生外，其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过126,230,000 股（含本数，以下简称“发行数量上限”），数量不足 1 股的余数作舍去处理，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次发行完成后，傅和亮先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过（含）127,675.64 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
新 型 HIV 整 合 酶 抑 制 剂 80,455.6400 76,675.64
（INSTI）全球临床开发项目
向少数股东收购南大药业 13,005.9540 13,000.00
22.2324%股权
补充流动资金 38,000.0000 38,000.00
合 计 131,461.5940 127,675.64
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
10、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
13、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金总额为人民币 839,400,000.00 元，扣除承销和保荐费用合计含税金额61,758,000.00 元，实际募集资金到账 777,642,000.00 元，扣除不含税的发行费用
后募集资金净额为人民币 764,073,045.39 元，截至 2025 年 9 月 30 日，前次募集
资金使用具体情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截至 2025 年 9 月 30 日
累计投入金额
ACC008III/IV 期临床项目 9,020.00 8,064.39
艾邦德®（艾诺韦林片）III 10,050.00 7,807.70
期临床及上市后研究项目
整合酶抑制剂药物研发及其 15,446.99 6,594.87
临床研究项目
HIV 高端仿制药研发项目 3,700.00 1,764.52
原料药生产研发及配套设施 20,330.00 17,494.44
项目
乌司他丁新适应症研究项目 1,063.01 1,063.01
偿还银行贷款及补充流动资 15,000.00 15,000.00
金
支付发行费用及超募资金补
